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北京歌华有线电视网络股份有限公司投资管理办法（2011年10月）第一章总则第一条为规范北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下称“公司”）的投资行为，确保公司依法行使权力，维护公司权益，控制投资风险，提高投资效益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》，制定本办法。第二条本办法所称投资是指以现金、实物、企业品牌以及其他有形或无形资产进行的股权投资（含独资、控股、参股）、资产并购、资产置换等。第三条战略发展部为公司的投资归口管理部门，公司其他职能部门对投资项目有业务监督、业务支持、经营管理的责任。本办法所称的投资管理，包括：一、对投资项目的立项、论证、申报、审批、协调融资、实施监控、效益评价等；二、参控股公司的股权管理及业绩评价。第四条对外投资管理应遵循的基本原则：（一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规，符合国家产业政策及中国证券监管部门的相关管理规定；（二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；（三）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务发展；（四）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益；（五）必须坚持效益优先原则。在同等投资收益的情况下，在选择投资项目时，要先公司内，后公司外。第二章投资项目审批及后续事项第五条公司总经理办公会、董事会、股东大会是公司投资项目的决策机构。第六条公司投资归口管理部门是投资项目审批的组织协调部门，主要职责包括：（一）负责公司直接投资项目申报材料的组织编制和报批工作；（二）负责组织公司内部有关部门和外部专业机构对可行性研究报告、投资项目初步设计进行评估；（三）对投资项目运行效果的后评价。第七条公司直接投资项目的审批决策，原则上按以下程序进行：（一）项目建议书审批：公司投资归口管理部门或项目筹建机构组织编制项目建议书，经主管领导同意后，报总经理办公会审核，经批准后进行投资项目可行性研究。（二）可行性研究报告审批：项目建议书经批准后，由公司投资归口管理部门或项目筹建机构组织进行可行性研究，并根据决策机构的审批权限，将可行性研究报告报总经理办公会审批或经过总经理办公会审核后报董事长、董事会、股东大会审议，经批准后组织实施。以上审批项目在上报决策机构审议前，公司投资归口管理部门或项目筹建机构应组织外部专业评估机构进行评审、论证，并出具评估报告。第八条投资项目经公司批准后，有关需要政府部门审批的事项，由公司投资归口管理部门或项目筹建机构按照政府部门的要求组织上报，完成政府审批工作。第九条投资项目审批申报材料主要包括项目建议书、可行性研究报告及其他材料。项目建议书应包括但不限于下列内容：（一）投资的必要性和依据；（二）投资环境评价（含合作方的基本情况）；（三）法律和技术方面的可行性初步分析；（四）经济效益和社会效益的初步估算；（五）投资项目的风险性分析；（六）投资估算和资金筹措。可行性研究报告应包括但不限于下列内容：（一）项目投资的必要性；（二）项目投资环境、投资依据；（三）项目投资的条件、优势和市场预测；（四）项目投资的内容；（五）项目合作方的基本情况、条件；（六）项目投资的技术方案、设备方案和工程方案；（七）项目投资规模、投资方式、投资资金来源、融资方式；（八）股权投资项目的企业注册资本、合作各方出资额、出资时间、出资比例、出资方式和企业法人治理结构；（九）投资效益分析，包括：经营收入的预测、投资收益率、投资回收期以及其他相关的财务和经济指标；（十）投资风险分析；（十一）投资项目实施进度安排。第十条本办法第九条所述其他材料主要包括：（一）投资项目的合作意向书、协议书；（二）项目合作方的资信情况；（三）投资项目涉及的资产清单及资产评估报告、相关的审计报告、法律意见书、技术报告等专业意见；（四）基本建设项目初步设计；（五）技术改造项目初步设计；（六）其他支持文件。第十一条经本办法第五条规定的公司投资项目决策机构批准而确立的投资项目，均实行项目责任制。第十二条项目责任制是以投资项目执行部门为责任主体的投资全过程管理的目标责任制度。项目责任主体对项目全面负责，承担投资成本、进度、质量、安全和管理责任。主要职责包括：主持制定各项管理制度；组织编制项目实施计划和方案；参与签订合同；进行目标控制，确保投资目标实现；定期将项目实施情况、完成进度等向投资主管部门报告；接受公司稽核管理部门审计。第十三条公司稽核管理部有权对投资项目实施的全过程进行跟踪监管。稽核管理部应及时向公司领导报告项目进展情况和存在的问题，并提出相应建议。第十四条为有效地控制投资进程，在项目实施过程中，应适时召开投资归口管理部门、稽核管理部、财务部与项目执行部门的工作例会，根据投资项目的可行性研究报告所涉及的任务要求、工作范畴、进度计划和项目规模等及时发现和解决问题。第十五条在投资项目运作过程中，由公司投资归口管理部门会同财务部、稽核管理部，对项目运行及投资效果进行不定期调查和评价，用以指导今后工作。投资项目后评价主要包含下列方面：（一）投资成本与投资预算的差异性分析；（二）投资效益与可行性研究报告的差异性分析；（三）投资项目与公司发展战略的符合性程度及对公司主业的支持度；（四）投资风险评估。第十六条投资项目的后评价应纳入公司整体经营计划和考核体系，对相关责任人进行奖惩。第三章股权管理第十七条本办法所称股权管理是指对公司控股（含相对控股）、参股企业股权的取得、股东权利的行使、投资收益实现、投资项目资本运作、股权交易、常规性管理、项目评价和考核、增持、减持和转让股权等经济活动监管的过程和行为。第十八条公司投资归口管理部门在股权管理方面的主要职责：（一）在与相关部门协商后，负责向公司决策层推荐派驻到投资企业任职的人选，并负责与公司派出董事、监事及高中级管理人员的信息沟通和管理工作；（二）负责参控股公司重大事项申报材料的受理、报批、批复和备案工作；参控股公司重大事项系指参控股公司审议决策的下列事项：1、增加或减少注册资本；2、发行股票、债券；3、利润分配方案或弥补亏损方案；4、对外担保、融资、委托理财等事项；5、聘任或解聘总经理等高管人员并决定其报酬事项；6、收购或出售资产；重大技术改造；资产或债务重组；前五大股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；7、超出参控股公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的投资项目；8、修改参控股公司《公司章程》；9、年度经营计划及财务预算；10、公司董事会认定的其他重要事项。（三）负责参控股公司业绩考核和认定以及资产管理工作；（四）协助人力资源部、财务部等职能部门做好派出人员的业绩考核；并依据考核结果对公司派出的人员提出任免建议；（五）协助市场推广、网络运维及建设、信号传输等业务部门做好业务指导工作；（六）协助稽核管理部做好稽核管理工作；（七）协助董事会办公室做好信息披露工作；（八）负责办理公司法人授权手续，委派公司指定人选代表公司参加投资企业的股东（大）会。第十九条对参控股公司的原则要求：（一）参控股公司应当根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构，参照公司的规定制订各项规章制度。（二）参控股公司股东（大）会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次。参控股公司董事会在审议本办法第十八条规定的“重大事项”时，公司派出的董事须事先将相关议案提交公司审议。外派董事须依据公司的决定行使表决权，不得越权表决。参控股公司股东（大）会、董事会和监事会会议结束后2个工作日内，公司派出的股东代表、董事、监事应当将有关决议送达公司投资归口管理部门备案。（三）参控股公司必须严格按照其《公司章程》中规定的经营范围开展经营活动。如需进行经营范围的变更，应依照法律和《公司章程》的要求，履行合法的程序。第二十条人员选派（一）公司主要通过委派董事、监事及高中级管理人员等，对参控股公司经营进行指导和监管，不直接干预参控股公司的日常经营活动。公司在签署投资项目的有关协议及审议投资企业的章程时，对公司为第一大股东的企业，公司可要求向投资企业推荐董事长、副董事长、执行董事、监事会召集人、总经理、副总经理、财务总监等人选；对公司为第二大股东的企业，公司可要求推荐副董事长或总经理、监事会召集人的人选；对其他企业，公司可要求推荐董事、监事的人选。公司在签署投资项目的有关协议及审议投资企业的章程时，对控股企业应要求派出财务总监或主管会计并实施全面预算管理；对控股企业应要求公司派出参加董事会的董事不少于控股企业董事会人数的1/2，参股企业派出人员视具体情况确定。（二）公司派出人员的选聘工作可参照公司有关规定执行。以上人选既可从公司系统内部选派，也可从社会上选任。原则上，公司拟派出人员应在投资项目开发初期便参与项目工作组的工作。（三）公司选派的董事、监事应具备相应的经营管理水平并符合国家法律、法规及规范性文件要求的条件。（四）公司派出的人员应具有职业操守，忠实、勤勉、尽责，依法保障公司权益。第二十一条派出人员的责任（一）公司派出的董事或监事出席董事会或监事会会议时，事前要就有关会议审议的内容通报公司投资归口管理部门，并由归口部门会同相关部门对会议拟审议的内容进行研究，提出相关意见或建议上报公司领导审批；对董事会、监事会做出的决议要在会后及时在归口部门备案。（二）公司派出的董事、监事和财务总监等在投资企业从事的日常经营管理和监督工作，公司不再进行专门授权。遇有第十八条所述“重大事项”要及时详细通报投资归口管理部门，经研判后报公司主管领导，并经公司法定代表人授权后方可实施。（三）公司派出的董事每季度报告一次本期投资企业的经营情况和重大事项，特殊情况报告不受时限。第二十二条投资归口管理部门的考核任务（一）投资归口管理部门每年要对公司派出人员的工作进行检查。检查重点包括是否恪尽职守，有无越权或损害公司和投资企业利益的行为等。（二）对投资企业应结合行业特点，分别选择利润、利润率、净资产收益率、净资产增长率、现金净流量等指标中的若干指标进行考核。考核一年两次，其中半年考核由被考核企业以报备方式组织进行，年度考核由归口管理部门组织进行。第二十三条投资归口管理部门建立投资企业股权管理档案，并指定专人负责归集和管理。档案资料主要包括出资证明、股权凭证、投资合同等有关法律文书、投资企业营业执照、组织机构代码证、公司章程、股东（大）会、董事会、监事会决议、内部审批决议材料、经营情况及重大事项、企业财务报表和股权管理台帐等。上述文件有更新的，应及时收集更新后的文件并备案。第二十四条投资企业的年度收益目标实现后，应以分红形式上交公司或以其它方式续存、记入公司在投资企业所对应的资产和股份。第二十五条投资企业财务报表每年均需经过审计，并将审计确认后的报表报送公司归口管理部门备案。第四章资产处置及清算第二十六条为保证投资项目的可持续经营，优化企业资源配置，争取更大的投资效益，公司投资归口管理部门应依据公司的总体发展战略，结合政策环境、市场环境、技术条件、资金条件等因素，对公司的股权投资适时采取转让、退出、资产重组、资产置换等资产处置方式进行资本运作，以期合理规避风险，确保投资收益最大化。第二十七条投资活动若存在下列情况，应进入清算程序：（一）投资企业被国家工商管理部门吊销营业执照；（二）投资企业破产；（三）投资的企业因经营期满或股东会决定提前终止经营活动。第二十八条公司投资归口管理部门负责投资企业的清算工作，财务部、稽核管理部、人力资源部、总经理办公室、法务部应对清算工作予以配合。第二十九条对于投资的企业因经营期满或提前终止的情况，根据有关法律、法规的规定，由我方董事进入清算委员会。我方进入清算委员会的人员受公司投资归口管理部门领导，并对清算工作中的有关事项及时报告。第三十条对于破产清算的情况，公司以投资方身份派出代表参加清算委员会。清算委员会视情况邀集公司投资归口管理部门、财务部、稽核管理部对清算工作中的重要事项进行研究、提出清算建议书并报公司董事会审议。第五章附则第三十一条本办法由公司投资归口管理部门负责制定、修订、解释。第三十二条本办法自董事会审议通过之日起