第六章-资产剥离、公司分立、分拆上市.

李丰团第六章资产剥离与公司分立教学目的与教学要求学习本章，要求学生掌握有关资产剥离与公司分立的含义及形式，掌握资产剥离与公司分立的异同。教学重点与教学难点资产剥离、公司分立李丰团本章内容第一节资产剥离第二节公司分立第三节剥离与分离的比较分析李丰团第一节资产剥离一、资产剥离的含义定义一：资产剥离是指将非经营性闲置资产、无利可图资产以及应经达到预定目的的资产从公司中分离出去。谷祺，刘淑莲.关于资本运营的几个问题.财会通讯，1998（12）李丰团第一节资产剥离一、资产剥离的含义定义二：资产剥离是指将公司现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产、债权等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。干春晖.资源配置与兼并.上海：上海财经大学出版社，1997李丰团第一节资产剥离一、资产剥离的含义定义三：资产剥离是指公司将其分支或附属机构或自身的股份出售分配给公司股东、管理人员或其他股东。[英]桑德萨纳姆.兼并与收购.北京：中国人民大学出版社，1997李丰团第一节资产剥离一、资产剥离的含义资产剥离产生于20世纪60年代的混合兼并的浪潮之后。资产剥离属于资本的收缩运营，但不是并购的简单逆过程。李丰团二、资产剥离的动机（一）资产剥离的一般动机1.剥离非相关业务，达到主业清晰；1999年6月19日，深圳石化集团将属下的17家公司一次性转让给其母公司---深圳石化综合商社，深石化的总资产将由此减少15.8亿元，但深石化将由综合版块的上市公司调整为以化工新材料、精细化工、生物工程为主体的工业板块上市公司。李丰团二、资产剥离的动机（一）资产剥离的一般动机2.调整经营战略；恒源祥曾经是万向股份的主要赢利部门，但后来世茂公司收购了万象公司，而世茂公司以房地产为主业。2001年3月，刘瑞琪和他的伙伴直接出资9200万元现金从世茂公司购买了冠以“恒源祥”商号的7家公司的股权。李丰团二、资产剥离的动机（一）资产剥离的一般动机3.获得公平的估值；李丰团二、资产剥离的动机（一）资产剥离的一般动机4.提高资产流动性，满足现金需求；李丰团二、资产剥离的动机（一）资产剥离的一般动机5.纠正战略错误；美国零售连锁商西尔斯公司在20世纪80年代先后收购了几家公司，希望扩展房地产金融、证券买卖等业务，但并购后陷入僵局，不得不将购入的业务再次出手。李丰团二、资产剥离的动机（一）资产剥离的一般动机6.反并购策略。1984年，美国联合碳化物公司由于毒气泄漏事件，股价大跌，引起敌意收购。为了应付敌意收购，该公司不得不将最赚钱的几家公司出售，将出售资金用于回购股票和分红派息。这一措施最终打消了收购方的念头。李丰团二、资产剥离的动机（二）我国资产剥离的特殊动机1.保配股、上市资格的需要；上市资格的稀缺李丰团二、资产剥离的动机（二）我国资产剥离的特殊动机2.买壳上市的需要。李丰团三、资产剥离的方式（一）按照资产剥离是否符合企业意愿自愿剥离非自愿剥离李丰团三、资产剥离的方式（二）按照资产剥离程度部分剥离全部剥离李丰团三、资产剥离的方式（三）按照出售资产的形式出售资产出售生产线出售子公司李丰团三、资产剥离的方式（四）按照出售的交易方身份不同关联方资产剥离非关联方资产剥离管理层收购员工持股计划李丰团四、资产剥离的程序资产剥离准备阶段完成剥离对将被剥离资产定价选择剥离方式和寻找买主在过渡时期帮助买方处理剥离后的遗留问题李丰团五、资产剥离对企业价值的影响（一）资产剥离强度对公司价值的影响实质性资产剥离实质性资产剥离往往以提高上市公司业绩、恢复二级市场再融资能力、实现上市公司可持续发展为最终目标。李丰团五、资产剥离对企业价值的影响（一）资产剥离强度对公司价值的影响非实质性资产剥离非实质性资产剥离往往是通过资产的调整，改变公司的债务结构和资产结构，实现当期的、短期的赢利，以便达到“保壳”或再融资资格的目的。李丰团五、资产剥离对企业价值的影响（二）资产剥离种类对公司价值的影响劣质资产剥离劣质资产剥离通常会带来直接的现金流入或债务的减少，直接对公司价值产生影响，影响大小取决于剥离资产的售出价格与剥离资产的成本比较。李丰团五、资产剥离对企业价值的影响（二）资产剥离种类对公司价值的影响风险资产剥离风险资产剥离通常采用分拆上市的做法，其对公司价值的影响主要体现在剥离资产的超额股权收益上。李丰团六、我国企业的资产剥离（一）进行剥离的上市公司几乎都有政策背景（二）进行剥离的内容包罗万象（三）剥离的支付方式多样（四）剥离种关联交易盛行李丰团第二节公司分立一、分立概念的界定（一）西方国家对分立的界定---标准分立公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按照母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上讲子公司的经营从母公司的经营中分离出去。这会形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。李丰团一、分立概念的界定（一）西方国家对分立的界定---标准分立股东甲股东乙公司A（母公司）公司B（子公司）分立前分立后股东甲股东乙公司A公司B李丰团一、分立概念的界定（一）西方国家对分立的界定---标准分立1984年，AT&T公司分立为8个独立公司，即新的AT&T公司和7个区域性的电话公司。新公司拥有独立的法人地位，有自己的管理队伍。李丰团一、分立概念的界定（一）西方国家对分立的界定---换股分立换股分立是指母公司把其在子公司中占有的股份分配个母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），交换其在母公司中的股份。换股分立后两个公司的所有权比例发生变化李丰团一、分立概念的界定（一）西方国家对分立的界定---换股分立股东甲股东乙公司A（母公司）公司B（子公司）分立前分立后股东甲股东乙公司A公司B李丰团一、分立概念的界定（一）西方国家对分立的界定---解散分立解散分立是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，原母公司不复存在。李丰团一、分立概念的界定（一）西方国家对分立的界定---解散分立股东甲股东乙公司A（母公司）分立前分立后股东甲股东乙公司A公司B子公司B子公司C李丰团一、分立概念的界定（一）西方国家对分立的界定---解散分立1998年，巴西政府完成了巴西国力电信公司（Telebras）的私有化。最后拍卖时，公司被分拆为12家小公司---1家长话公司，3家市话公司，8家移动公司。李丰团一、分立概念的界定（二）我国对分立的界定在我国，公司分立是指一个企业分成两个或两个以上企业的经济行为。按照分立后原企业是否存续的不同，企业分立可分为新设分立和派生分立。李丰团一、分立概念的界定（二）我国对分立的界定---新设分立新设分立，又称分解分立或解散分立，是企业将其全部财产和其他生产要素分割后，分别归入两个或两个以上企业的经济行为。分立后，原企业不复存在，丧失法人资格。李丰团一、分立概念的界定（二）我国对分立的界定---派生分立派生分立，又称分支分立或存续分立，是指企业以其部分财产和其他生产要另设立一个或更多新的独立企业的经济行为。分立后，原企业存续，保留法人资格。李丰团二、企业分立的动机（一）提高企业资产的定价（二）提高管理效率（三）更好地调动分立出的公司核心人员的积极性（四）适应经营环境变化的需要（五）反并购的手段（六）避免反垄断诉讼李丰团三、企业分立的优点（一）分立可以解放企业家的能力（二）上市公司宣布分立计划后，股价会上涨（三）可以使企业享受税收优惠（四）分立还能让股东保留其在公司的股份（五）采用换股分立方法进行分立能减轻股票价格的压力李丰团三、企业分立的缺点（一）分立只是一种资产契约的转移，不会明显增加股东的价值（二）公司分立使规模经济带来的成本节约随之消失（三）完成公司分立活动要经过复杂的税收和法律程序李丰团四、公司分立的程序董事会提出分立方案编制资产负债表及财产清单签订分立合同股东会作出分立决定通知或公告债权人办理相应的注销、变更或设立登记李丰团第三节剥离与分立的比较分析一、剥离与分立的理论基础代理理论假说效率理论假说归核化理论假说融资理论假说竞争优势理论假说李丰团代理理论假说1.股东与经理层之间在企业内形成委托代理关系，但是由于经理层的行为理性和自我利益导向，二者利益会发生偏差，产生代理冲突。2.经理层从自身利益最大化出发，不顾股东利益，选择对自身具有特定有事的并购，以达到他们成为企业不可或缺的组成部分，即设置“堑壕”，一旦某资产或业务不能起到堑壕作用，即会被剥离或分立。李丰团效率理论假说1.如果部分资产或业务经营效率低，交给其他公司或分立出去独立管理能产生更大收益时，就应该分立或剥离。2.当企业的部分资产或业务对公司来讲不再具有足够价值时，为了提高企业的整体经营效率就应该把该部分资产或业务剥离或分离出去，以达到退出某产业或者进行产业转移的目的。与代理理论不同，效率理论假设经理层追求的是股东利益最大化。李丰团归核化理论假说公司剥离或分立与本身核心业务不相关的资产后，可以提高营运集中度，更能有效率地经营剩余的资产，公司价值将因此提升。李丰团融资理论假说企业经理非常看重企业的规模和控制权，因此经理一般不会只是由于效率的原因去剥离资产。经理层之所以会选择剥离或分立，是因为能够直接获得资金，而其他融资方式代价昂贵。李丰团竞争战略、竞争优势理论假说从长远考虑，企业应该剥离或分立与企业内其他业务单元之间没有重要协同效应的业务单元，把出售所得用到增加其具有竞争优势的业务单元中。李丰团第三节剥离与分立的比较分析二、剥离与分立的对比现金流分析控制权分析税收分析债权人利益分析李丰团现金流分析资产剥离：对于出售部分的资产，可以采取现金交易，也可以采取股权等其他方式交易，当以现金作为支付手段时，企业有正现金流入。企业分立：既可以选择账面价值，也可以选择公允价值，但都没有为企业产生现金流，只是权益在几个实体间的划分。李丰团控制权分析资产剥离：企业不再保存对玻璃部分资产的控制权，即丧失了在经营和财务上的控制权。企业分立：按照典型分立形式，被分立企业按照股权比例将分立企业移交给股东，自身不再保留对被分离企业的股份。李丰团税收分析资产剥离部分剥离：按照出售价格与账面净资产确认剥离损益，缴纳所得税。整体剥离：税法规定，企业将其全部资产转让给其他企业以换取股权时，应将交易分解为按公允价值出售资产和进行投资两项业务进行所得税处理，并按照计算确认资产转让所得或损失。李丰团税收分析公司分立当被分立企业按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产是，则计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。李丰团债权人利益分析资产剥离：资产剥离减轻了企业负担，但改变了抵押品的性质，债权人利益很可能受到损害。企业分立：企业分立降低了债权人最初所依赖的抵押品的数量，被分立企业的负债在分立企业之间的划分也可能使债权人利益无法保障。