xxxx股份有限公司公司章程

xxxx股份有限公司章程第一章总则为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。本章程为本公司行为准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第一条公司名称和住所公司名称：xxxx股份有限公司公司住所：xxxxxxxx第二条公司经营范围公司经营范围是：xxxxxxx。第三条公司设立方式公司以发起方式设立，是独立承担民事责任的企业法人。公司以本公司全部资产对公司债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司在广州市工商行政管理局登记注册，公司经营期限为长期，公司营业执照签发日期为本公司成立日期。第二章发起人、股份与注册资本第四条公司股份总数、每股金额和注册资本公司股份总数为2000万股，每股面值人民币壹元，全部以货币出资。公司的注册资本为人民币2000万元，注册资本实行一次性出资。成立时向发起人发行2000万股，占公司可发行普通股总数的100%，在2009年2月23日足额缴纳。发起人名称出资方式出资额股份数占比例%出资时间xxx货币1600万元1600万股80%2009年2月23日xxx货币300万元300万股15%2009年2月23日xxx货币100万元100万股5%2009年2月23日第五条发起人以人民币现金出资。发起人缴纳股款后，不得抽回资本。股份的发行，实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利。第六条公司应当制备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。股东以在工商部门登记的股东名册为准，公司只承认已登记的股东为本公司的股东，拒绝其他一切争议。第七条股东持有的股份可以依法转让。由股东以法律、行政法规规定的方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行股东名册的变更登记。第三章股东、股东大会第八条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司股东享有下列权利：（一）其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）或者委派股东代理人参加股东大会；（三）对其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或抵押其所持有的股份；（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、本人持股资料；2、股东大会会议记录；3、季度报告、中期报告和年度报告；4、公司股本总额、股本结构。（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第九条公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告、对公司的经营提出建议或者质询。第十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反这款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的视为无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法法律、行政法规或者公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会或股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告改决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第十二条公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第十三条公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权利机构，依照公司法和本公司章程行使职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；（十二）对公司向其他企业投资或者提供担保作出决议；（十三）对公司转让、受让重大资产作出决议；（十四）公司章程规定的其他职权。第十四条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。第十五条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上股份的股东可以自行召集和主持。第十六条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到天后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述未列有的事项作出决议。第十七条股东大会应有所持有全部股东表决权三分之二以上的股东出席才有效，出席股东大会会议，所持有每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经全部股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项的决议，必须经所持有全部股东表决权五分之四以上的股东同意通过。第十八条公司股权变动，转让和受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议董事会应当及时召集股东大会会议讨论，这些事项的决议必须经所持有全部股东表决权五分之四以上的股东同意通过。第十九条股东大会选举董事、监事，依照公司章程的规定或者股东大会的决议确定选举方式。第二十条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十一条股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第二十二条股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第四章董事会和法定代表人第二十三条公司设董事会。公司每个股东都应当派出董事参加董事会。董事会成员为五人。董事任期每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职造成董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。第二十五条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十六条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。第二十七条董事会会议应由三分之二的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但有关公司资产处理、借贷担保、重要诉讼案件、大额资金调动；选举正副董事长、聘用总经理和财务总监；聘请会计、审计、评估事务所；聘请常年法律顾问及诉讼代理律师等重大事项决议必须经三分之二以上董事的同意通过。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。第二十八条董事会应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十九条公司聘请财务总监和常年法律顾问，由董事会决定聘任或者解聘。财务总监和常年法律顾问对董事会负责，列席股东大会和董事会。董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、会议记录、文件保管等事宜。董事会秘书由董事会决定聘任或者解聘。第五章经理第三十条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。第三十一条经理列席董事会会议。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。第六章监事会第三十二条公司设监事会，成员三人。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十三条监事会应当包括股东代表和一名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。第三十四条监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和支持股东大会；（五）向股东大会会议提出提案；（六）依照公司法对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他权利。第三十五条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司