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××××股份有限公司业绩股票激励制度管理办法第一章总则1.1××××股份有限公司（简称“××××”或“公司”），为了规范公司业绩股票激励制度的管理，根据《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定，制定《××××股份有限公司业绩股票激励制度管理办法》（以下简称为《管理办法》或本管理办法），本管理办法是公司薪酬制度的组成部分。1.2本管理办法是××××实施中长期激励的管理依据，是××××薪酬委员会及其工作小组行使职权的依据，也是监事会实施监督的依据。1.3若公司内部其他薪酬管理文件与本管理办法有抵触，以本管理办法为准。1.4本管理办法遵循公平、公开、公正的原则和激励、约束相结合的原则。1.5经董事会通过后，本管理办法长期有效，除非董事会决议终止继续实施本管理办法。第二章业绩股票激励制度的实施方案2.1“业绩股票激励制度”实施周期：一年一次。2.2激励对象：××××董事、监事和其他中、高层管理人员、核心业务骨干和优秀管理人员。每年根据本管理办法和公司岗位设置的具体情况，由薪酬委员会确定激励对象的具体岗位，详见《××××股份有限公司业绩股票激励制度实施细则》（以下简称为《实施细则》）。2.3管理机构：在董事会下设专门的机构——薪酬委员会，负责对公司业绩股票激励制度的管理与实施，薪酬委员会主要由独立董事和监事组成。董事会根据股东大会授权任命和撤换薪酬委员会委员。2.4激励前提：确定一个合理的公司年度业绩目标和一个科学的评估体系，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了股东大会预定的业绩目标，则通过“广药激励基金”（以下简称激励基金）对激励对象进行奖励。采用净资产收益率作为公司业绩目标。根据股东大会确定的公司业绩目标的下限，每年由董事会在《××××股份有限公司╳╳业绩股票激励计划》（以下简称《年度计划》）中确定公司的业绩目标。2.5激励基金的提取：可按以下两种方案实现(1)方案一：只有在实现公司业绩目标的前提下，才能从公司当年度净利润中按一定比例提取激励基金对激励对象实施激励，激励基金的提取顺序在法定公积金和法定公益金之后。每年根据本管理办法和公司业绩的具体情况在《年度计划》中确定激励基金提取比例的上限，并由董事会根据授权在上限范围内确定具体的激励基金提取比例。(2)方案二：只有在实现公司业绩目标的前提下，才能从公司当年税后利润中提取激励基金，提取额根据当年净利润计算，在下一年度的经营成本中列支。每年根据本管理办法和公司业绩的具体情况在《年度计划》中确定激励基金提取比例的上限，并由董事会根据授权在上限范围内确定具体的激励基金提取比例。2.6激励基金的分配原则：综合考虑激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配激励基金。分配的计算办法见《实施细则》。2.7激励基金的转化：高管人员一部分（90%）激励基金转化成激励股票，一部分（10%）激励基金转化成保险。非高管人员的激励基金转化成激励股票。2.8激励基金转化成流通股后，按以下原则进行转让：(3)高管人员因业绩股票激励制度获得的激励股票自获得之日起三年内不能兑现，该年度三年后、四年后、五年后激励对象有权要求薪酬委员会分批兑现该年度计划所得的30%、30%、40%的激励股票，并获得相应的资金（扣除税金和手续费）。子公司领导人参照高管人员执行。(4)非高管人员因业绩股票激励制度获得的激励股票自获得之日起一年内不能兑现，该年度一年后、二年后、三年后激励对象有权要求薪酬委员会分批兑现该年度计划所得的30%、30%、40%的激励股票，并获得相应的资金（扣除税金和手续费）。2.9激励基金转化成保险后，按照与保险公司签订的协议执行，保险年限不得低于十年。2.10特殊情况下业绩股票激励制度的管理，见《实施细则》。第三章业绩股票激励制度的管理机构及其运作规则第一节业绩股票激励制度的组织与管理机构3．1．1公司股东大会是公司中长期激励制度的最高权力机构，负责以下事项：（1）批准设立“广药激励基金”，确定公司业绩目标的下限和激励基金提取比例的上限；（2）授权董事会在不低于公司业绩目标的下限的基础上确定具体的业绩目标，在不超过激励基金提取比例的上限的范围内确定具体的激励基金提取比例；（3）授权董事会制定专门的制度对中长期激励事项进行管理；（4）授权董事会任命和撤换薪酬委员会委员；（5）当董事会对薪酬委员会的复议结果有异议提请裁决时，做出终裁决议；（6）中国证监会规定的其他应由股东大会负责的激励事项。3．1．2公司董事会是公司中长期激励制度的决策和管理机构，负责以下事项：（1）制定、变更、终止《管理办法》；（2）批准薪酬委员会编制的《年度计划》；（《年度计划》中规定具体的公司业绩目标和具体的激励基金提取比例）；（3）设立薪酬委员会，任命和撤换薪酬委员会委员，解散薪酬委员会；（4）批准薪酬委员会编制的《实施细则》及其变更；（5）组织薪酬委员会开展工作，依《管理办法》第三章第五节确定的规则审核薪酬委员会的决议；（6）代表公司，履行相应的民事义务；（7）履行中长期激励事项的信息披露义务；（8）中国证监会规定的其他应由董事会负责的激励事项。3．1．3薪酬委员会是公司中长期激励工作的非常设管理机构，负责以下事项：（1）根据《管理办法》拟定、变更《年度计划》，并报董事会批准；（2）根据《管理办法》拟定、变更《实施细则》，并报董事会批准；（3）向董事会和监事会报告执行业绩股票激励制度的工作情况；（4）其他与中长期激励有关的工作。3．1．4监事会负责对中长期激励计划的实施进行监督，并向股东大会报告监督情况。第二节薪酬委员会的设立和组成3．2．1薪酬委员会依本管理办法设立和行事。3．2．2薪酬委员会由3-5名委员组成，公司的独立董事是薪酬委员会的当然委员，其他委员由独立董事和监事会共同提名；薪酬委员会委员由董事会聘任。（在公司引入独立董事前薪酬委员会可由董事长、总经理及三名外部独立人担任）3．2．3若独立董事本人、直系亲属或其所在单位与公司发生利益关系时，其委员资格自动丧失。3．2．4独立董事因丧失民事能力或委员资格时，由董事会按照本管理办法第3.2.2款标准聘任替补委员。3．2．5薪酬委员会每届任期二年，可连任。3．2．6薪酬委员会设主席一名。3．2．7薪酬委员会是非常设机构，下设工作小组。该小组负责薪酬委员会日常事务性工作。工作小组由董事会办公室、人力资源部、财务管理总部等部门人员组成（董事会办公室牵头），其成员由薪酬委员会任免。第三节薪酬委员会主席、委员和工作小组3．3．1薪酬委员会主席的职责包括：（1）召集和主持薪酬委员会会议、形成决议；（2）督促、检查委员会有关规定、决定和方案的执行；（3）依有关法律、法规、《年度计划》、《实施细则》和本《管理办法》组织委员会工作，并负责向董事会报告工作情况；（4）提供公司业绩股票激励制度信息披露所需资料；（5）签署薪酬委员会文件。3．3．2薪酬委员会委员的职责包括：（1）薪酬委员会委员应当遵守国家法律、行政法规、本公司章程及其他规定，按本《管理办法》、《年度计划》及《实施细则》，忠实履行职责，维护公司和股东利益，不得利用职权为自己谋取私利；（2）薪酬委员会委员在执行公司职务时，违反法律、行政法规或者本公司章程及其他规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。3．3．3薪酬委员会下属的薪酬委员会工作小组依照《管理办法》、《年度计划》和《实施细则》进行日常工作，具有以下职责：（1）具体实施《年度计划》、《实施细则》；（2）管理与中长期激励有关的日常活动；（3）管理与中长期激励相关的资料；（4）向薪酬委员会报告工作；（5）薪酬委员会交办的其它工作。第四节薪酬委员会议事规则3．4．1薪酬委员会由主席召集，不定期召开委员会全体会议，研究、决定需要委员会确定的事项。每次会议应于会议召开三日之前通知全体委员。3．4．2薪酬委员会会议，应由委员本人出席，委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，授权委托书中应载明授权范围。只有委员全部出席，薪酬委员会方可举行会议，有授权委托书的视为出席。3．4．3薪酬委员会采取投票表决方式决定事项，委员会每个委员享有一票表决权。薪酬委员会决议必须经过全体委员的半数以上通过。3．4．4薪酬委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的委员在会议记录上签名。3．4．5薪酬委员会对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。委员不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。第五节董事会对薪酬委员会的决议的审核规则3．5．1董事会对薪酬委员会的决议按《公司章程》规定的表决规则审核。3．5．2董事会通过表决不同意薪酬委员会决议时，应交由薪酬委员会复议一次。3．5．3董事会与薪酬委员会的复议仍然存在分歧时，可采取以下措施：（1）核准薪酬委员会的复议结果；（2）上报股东大会做出最终裁决。第四章《年度计划》的管理第一节《年度计划》的拟订、生效、修改、终止和取消4．1．1薪酬委员会根据《管理办法》拟订、变更《年度计划》。4．1．2《年度计划》必须经董事会批准后方可实施。经董事会批准的《年度计划》在以后年度可以遵照执行，除非《年度计划》的条款发生变动。4．1．3《年度计划》的条款及条件如有任何重大更改、完善、终止和取消，都须获得董事会通过。4．1．4有下列情况的，董事会可以决议方式终止、取消《年度计划》；（1）因经营亏损导致停牌、破产或解散；（2）出现法律、法规规定的必须终止、取消《年度计划》的情况；第二节《年度计划》的内容4．2．1公司业绩目标的设定；4．2．2激励基金的计算比例和提取；4．2．3其他条款。第五章《实施细则》的管理第一节《实施细则》的制订、更改、终止、取消和实施5．1．1薪酬委员会根据《管理办法》拟订、变更《实施细则》。5．1．2《实施细则》必须经董事会批准后方可实施。经董事会批准的《实施细则》在以后年度可以遵照执行，除非《实施细则》的条款发生变动。5．1．3《实施细则》的条款及条件如有任何重大更改、完善和终止，都须获得董事会的通过。5．1．4《实施细则》由薪酬委员会工作小组负责具体实施。第二节《实施细则》的内容5．2．1总则；5．2．2业绩股票激励制度参与人选的确定方法；5．2．3业绩目标的调整和考核；5．2．4激励基金计算、提取、分配及处理的计算方法；5．2．5激励基金的管理；5．2．6特殊情况下业绩股票激励制度的管理；5．2．7附则；5．2．8附件。第六章信息披露6．1公司长期激励事项根据中国证监会和上海证券交易所的规定进行信息披露。公司董事会依法履行中长期激励事项的信息披露义务。6．2有下列情形之一，应向中国证监会、上海证券交易所报告，并根据规定对外予以披露：（1）公司应当及时披露关于中长期激励制度的议案经股东大会批准的公告；（2）《年度计划》发生变化时，公司应当及时披露；（3）因中长期激励计划导致公司股权结构变动，其变动幅度达到中国证监会信息披露要求时，公司应当及时披露；（4）当公司发生收购、兼并时，涉及中长期激励计划发生变化，公司应当及时批露；（5）中国证监会和上海证券交易所的其他公告规定。第七章附则7．1本管理办法由董事会负责解释。7．2本管理办法经公司董事会审议通过，自通过之日起生效。××××股份有限公司2001年4月