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商学院本科生200—200学年第学期《公司治理》课程期末考试试卷（A卷答案）专业：年级：学号：姓名：成绩：得分一、单项选择题（本题共10分，每小题1分）1.股份有限公司发起人的人数为（C）A.5人以上B.最好1人C.2人以上200人以下D.7人以上2.有限责任公司设立的股东法定人数为（A）A.50人以下B.2人以上C.2人以上50人以下D.1人以上50人以下3.股份有限公司董事会成员人数为（A）A.5-19人B.6-20人C.7-17人D.8-20人4.公司监事会成员人数最少为（C）A.1人B.2人C.3人D.4人5.现行有关规定，上市公司独立董事最低比例为（B）A.1/2B.1/3C.1/4D.1/56.普通股东会议每年召开的次数为（A）A.1次B.2次C.3次D.4次7.下列不属于股东会议的表决制度（D）A.举手表决B.投票表决C.代理投票制D.网络投票8.从公司演化的角度看，下列不是董事会形式（D）A.立宪董事会B.咨询董事会C.社团董事会D.底限董事会9.下列不属于跨国公司治理问题的是（C）A.缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B.国内部门无力监管跨国公司的内部关联交易C.对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D.跨国经营的文化适应10.下列不属于网络组织微观治理机制的是（B）A.学习创新B.激励约束C.决策协调D.信任机制得分二、多项选择题（本题共15分，每小题1.5分）1.下列属于企业制度形态的有（BCDE）A.手工业作坊B.个人业主制C.合伙制D.两合制E.公司制2.下列属于国外公司治理问题产生背景的有（ABCD）A.人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B.股东诉讼事件大量增加C.机构投资者力量的增大D.恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益E.国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题3.公司股东大会（股东会）的主要职权有（ADE）A.修改公司章程B.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事C.审议公司经营方针和投资计划D.对公司增加或者减少注册资本作出决议E.审议批准监事会或者监事的报告4.监事会或不设监事会的公司的监事行使的职权有（ABCDE）A.检查公司财务B.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议C.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正D.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议E.向股东会会议提出提案5.下列属于机构投资者的是（ABCDE）A.基金公司B.证券公司C.信托投资公司D.财务公司E.保险公司6.下列关于有限责任公司组织结构和基本制度描述正确的是（ACDE）A.可以不召开股东大会B.董事会人数一般为2到14人C.股东人数较少的可以设一名执行董事D.监事会成员不得少于3人E.可以不设立监事会7.下列属于恶意并购应变措施的有（ABCD）A.诉诸法律B.定向股份回购C.资产重组与债务重组D.毒丸防御E.减少注册资本8.下列属于董事、高管违反对公司忠实义务的行为有（ABCDE）A.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储B.违反公司章程的规定，未经股东大会（股东会）或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保C.违反公司章程的规定或者未经股东大会（股东会）同意，与本公司订立合同或者进行交易D.未经股东大会（股东会）同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务E.擅自披露公司秘密9.董事和高管的常用报酬激励机制（ABC）A.薪金B.股票期权C.退休金计划D.声誉激励机制E.聘用与解雇激励机制10.企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（DBCAE）A.债权人B.职工工资C.国家税款D.清算费用E.股东得分三、简答题（本题共20分，每小题5分）1.简要说明公司治理学的学科性质。答案要点：(1)公司治理学是一门交叉学科。所谓交叉学科是指在一些学科领域之间的交叉点上产生的新学科。公司治理学是20世纪80年代以来产生的一门新学科，其内容涉及管理学、经济学、法学、历史学、心理学等多种大的学科，是这些学科交叉渗透的结果。(2)公司治理学是一门应用学科。公司治理学是一门实践性较强的应用学科。一方面公司治理理论来源于实践，公司治理学就是在发现、分析、解决公司治理实践中出现的问题时，经过归纳和提炼把公司治理的共性问题上升为一般理论问题的。另一方面公司治理理论对实践又具有指导作用。(3)公司治理学是一门新兴学科。公司治理学作为一门独立学科，其形成只有短短的几年时间，虽然已经构筑了初步的知识体系，但有许多问题尚待进一步研究。这些问题包括：公司治理学的研究对象、研究任务和研究方法；公司治理学的学科体系和所包括的内容；公司治理理论、原则、评价、实验模拟研究的细化与协调等。2.简要说明合伙制企业的特点、优点和缺点。答案要点：(1)多个职能所有者共同出资创办的企业。(2)特点：多人联合出资；创办者、经营者、雇员合一；创办者承担无限责任或连带责任。(3)优点：投资规模较业主制大；选择经营者的范围扩大。(4)缺点：创办者之间的连带风险，不好选择投资伙伴。(5)适用对象：局限农业、零售商业类的小型私人企业，提供无形产品——服务性质的企业，如会计师事务所、律师事务所、私人诊所等等。3.简要说明公司的利益相关者的范围。答案要点：利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。公司是相互依存的社会体系中的一部分，公司不可能脱离其他个人和团体而存在，因而，公司应该对这些主体负有社会责任。布莱尔认为，企业的目的不能仅限于股东权益最大化，而应该同时考虑企业其他参与人，包括职工、经理、债权人、供应商、用户以及所在社区的利益。这些人构成了利益相关者的范围。4.简要说明独立董事制度是如何产生与发展的。答案要点：独立董事制度首创于美国。独立董事制度的产生和发展是一系列因素综合作用的结果，具体体现为以下几个方面第一，“一元制”的董事会结构；第二，经理人员薪酬的过快增长；第三，公司面临法律诉讼压力的增加；第四，两权分离的矫正与治理结构的完善；第五，分散的股权结构；第六，上市公司自我发展的需要；第七，企业承担社会责任不断拓展的结果。由英美和中国独立董事的产生过程可以看出，由于市场经济发展阶段和经济体制等方面的差异，国内外公司独立董事制度的产生动因存在比较大的差异。一些推动英美国家公司聘请独立董事的基本因素，如平息投资者对经理人员高薪酬的抱怨、降低诉讼风险等，在中国公司中的作用并不明显。而保护中小股东的利益免受控股股东的侵害，则是中国上市公司引入独立董事制度的主要动因。得分四、论述题（本题共32分，每小题8分）1.公司治理的内涵是什么？有哪些代表性的观点？答案要点：“治理结构”（governancestructure）概念是威廉姆森于1975年首先提出的，而“公司治理”（corporategovernance)）概念最早出现在文献中的时间是20世纪80年代中期。自从公司治理这一概念提出以来，西方学者存在着不同的理解。但综合而言，西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人员行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。(1)股东、董事和经理关系论。(2)控制经营管理者论。(3)对经营者激励论。(4)控制所有者、董事和经理论。(5)利益相关者控制经营管理者论。(6)管理人员对利益相关者责任论。(7)利益相关者相互制衡论。2.试论述公司治理模式包括哪些类型？各类型治理模式有何特征？答案要点：不同的国家由于各自的经济发展道路、社会文化传统和政治、法律制度的不同，其企业经过长期的发展历程和制度演变，表现出不同的公司治理结构和治理机制，由此形成了不同的公司治理模式，大体可区分为：外部控制主导型公司治理模式：董事会中独立董事比例较大、公司控制权市场在外部约束中居于核心地位。内部控制主导型公司治理模式：董事会与监事会分立、企业与银行共同治理、公司之间交叉持股。家族控制主导型公司治理模式：所有权主要由家族控制、企业决策家长化、经营者激励约束双重化、企业员工管理家庭化、来自银行的外部监督弱。3.试述独立董事与监事会在监督职能方面的主要区别。答案要点：独立董事除了具有一般董事的权力之外，独立董事享有的特别权利，例如重大关联交易的提前认可权、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、提议召开董事会等，以及对重大事项的独立意见。监事会或者监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东会；公司章程规定的其他职权。由此可以看出，独立董事的监督更多体现为事前的监督，而监事会的监督更多是事后进行的。4.什么是公司治理原则？常见的有哪些类型？你认为公司治理原则的作用主要体现在哪些方面？答案要点：内部治理：公司治理的核心。内部治理的任务是以恰当的结构与机制组织好董事会、监事会以及各专业委员会的活动，争取股东对公司的积极关注，保证企业的财务报告和审计体系向股东大会、董事会、监事会及外界提供及时准确的信息，监督并激励经营者尽职履行作为经营受托者的义务。外部治理：公司行为的外部约束机制。外部治理是对内部治理的补充，其作用在于使企业经营活动接受外界评价的压力，促使经营者行为自律。主要表现为通过资本市场、产品市场、经理人市场、并购市场等各种市场机制的压力，促使经营者勤勉守规，尽职履行公司财产受托人的义务。公司治理的框架体系：内部治理与外部治理的统合。从各国公司治理体系的现状来看，都是内部治理与外部治理的统合。所不同的是有的侧重内部治理，有的则强调外部治理的作用。实际上，内部治理与外部治理是相辅相成的。在一般状况下，以董事会为核心的内部治理是公司治理的主要体现。但在股权高度分散的情况下，外部各种市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要影响。在一定情况下，外部治理可以转化为内部治理。如当公司出现重大决策失误或经营不善，而内部治理又未能起到应有作用，甚至出现内部人互相勾结损害股东利益时，外部资本市场或公司控制权市场将发挥作用，出现改组董事会、更换经营层、接管公司等情形。得分五、案例分析题（本题共23分）某市津心有色金属股份有限公司的章程中规定：“董事会是公司最高权力机关，其下属分公司经理等高级管理人员的任免必须经董事会讨论决定，由董事长签字才能生效。”1998年4月，津心有色金属股份有限公司总经理葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理，该分公司是1997年4月设立的，不具有独立法人资格。1998年7月12日，卢侯持该分公司的营业执照和法人授权证明书，与该市工商银行签订了流动资金贷款合同，金额120万元，期限为6个月。由于该公司经营管理不善，到1999年1月贷款到期时，只能偿还20万元，市工商银行找到津心有色金属股份有限公司，要求其承担物资供销分公司的贷款债务。后者以对卢候的任命不符合章程的规定为由，拒绝了工商银行请求。另外该公司董事会发现，葛军在申请一项非职务发明专利成功后，于1998年6月25日与公司的几位副总经理协商，将该专利在某市的实施权转让给津心有色金属股份有限公司，葛军之妻李丽和津心有色金属股份有限公司单独使用该项专利，某市以外的地区葛军有权再行转让；葛军负责解决专利实施中的所有技术问题，在专利技术形成产品，并取得经济效益以后，津心有色金属股份有限公司每年从产品销售额中提取5%，以现金形式支付给葛军。通过阅读上述材料，思考并回答如下问题：第一，葛军未经董事会讨论通过，擅自以公司的名义，任命卢侯为下属物资供销分公司的经理的行为是否有效？为什么？第二，卢侯与该市工商银行签订的流动资金贷款合同是否有效？为什么？第三，津心有色金属股份有限公司对工商