《转让办法》、《受让办法》和《标识管理》讲解

《转让办法》、《受让办法》和《标识管理》讲解股权处2007年8月21日一、文件出台的背景•1。股权分置改革基本完成，绝大多数上市公司原暂不流通股取得了流通权，变为了有限售条件的可流通股。•2。上市公司国有股权管理的原有文件都是建立在国有股暂不流通的基础上的，股改后，上市公司股份的定价方式、依据和市场环境都发生了重大变化，国有股东所持上市公司股份的管理办法必须相应改变。二、基本的监管思路•自主性、可控性、差异性、市场化、公开化•1。自主性国有股东转让所持上市公司股份基本由企业自主决定。特别是一定时期内通过证券交易系统转让规定比例之内的股份完全由国有股东自主决定。•2。可控性国有股东转让大额股份，以及协议转让股份行为需要纳入国资机构监管范围。•3。差异性对国有控股股东和参股股东转让所持上市公司股份，以及采用不同方式转让所持上市公司股份的，在监管上各有区别和侧重。二、基本的监管思路•自主性、可控性、差异性、市场化、公开化•4。市场化国有股东转让上市公司股份的价格确定应充分利用股改后形成的市场化的价格发现机制。今后，国有股东转让所持上市公司股份将根据标的公司股票公开交易的价格确定。•5。公开化对于国有股东通过协议方式转让上市公司股份的，要通过证券交易所公开披露拟转让股份的相关信息，在全社会范围内广泛征集受让方，防止暗箱操作。三、《转让办法》所规定的审核体制•《转让办法》仍维持了原有的管理体制，也明确了要在适当时机将地方国有股东转让上市公司股份的审核权交由地方国有资产监督管理机构行使。•在具体管理方式上，地方上市公司国有股是否转让（划转）、如何转让（划转）等决定权在地方政府；也即地方政府一直享有对地方上市公司国有股的处置权。•财政部、国务院国资委主要负责相关国有股权转让的合规性审核，如转让后股权性质的界定，转让程序是否符合规定，转让价格是否公平合理，是否实现了国有资产保值增值，转让方案是否合法等，行使的是监督权。四、《转让办法》的适用范围•《转让办法》适用于除国有金融企业外的国有及国有控股企业，有关机构、部门、事业单位所持上市公司股份的转让行为。•例外规定国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司转让所持上市公司股份按照有关规定办理。•《转让办法》适用于在境内设立，在境内外上市的公司，也即包括H股公司，但不包括在境外设立境外上市的红筹公司。五、《转让办法》所确定的定价原则•国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上公司股票的交易价格确定；其中协议转让上市公司股份的，应当以该公司股票的30日交易均价确定，最低不得低于90%。•协议转让定价的两个例外规定•国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。•国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行转让且拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。六、通过证券交易系统转让股份的比例和量的限制•《转让办法》第八条规定了两个条件，同时符合这两个条件的，可以由国有控股股东按照内部决策程序决定。第九条规定，不符合这两个条件之一的，需要报经国资机构批准后才能实施。•对于多个股东属于同一实际控制人的，第八条又作了一个补充规定，即其累计净转让股份的数量或比例合并计算。但这个实际控制人不包括国资委。•条款中所指会计年度，一个会计年度是指以一个完整会计年度的期末时点计算。而不是以期间国有股东增持或减持的任何时点计算。七、通过证券交易系统转让股份的比例和量的限制•为防止买卖双方在大宗交易当天，认为压低股票价格，并以当天的较低股票价格作为国有股转让价格，《转让办法》第十一条规定，国有股东采用大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司当天交易的加权平均价格。八、协议转让必须通过证交所公开股份转让信息问题•《转让办法》第十四条规定，国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决策后应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国资监管机构。同时规定应当将国有股东拟转让股份的相关信息书面告知上市公司，有上市公司依法进行公开披露。•考虑到国有股东或上市公司资产重组在某些特殊情况下，通过公开信息方式进行股份转让实际操作困难，也没有实际意义，因此《转让办法》第十九条对公开股份转让信息作了六条豁免性规定。九、其他有关问题•财务顾问国有控股股东拟采取协议方式转让股份并不再拥有上市公司控股权的，应当聘请在境内注册的专业机构担任财务顾问。•上市公司协议转让的程序•转让价款的收取•无偿划转、间接转让十、《受让办法》、《标识》与《转让办法》的联系•《受让办法》对国有单位收购上市公司股份行为进行了规范，提供了法规依据，将有利于国有企业特别是中央企业通过购并整合上市公司做强做大，也有利于国有企业投资证券市场的规范运作，从而有利于维护证券市场的繁荣与稳定。转让与受让两个办法一起，能够对国有股东所持上市公司股份的“进口”与“出口”实施有效的监管。•以此为基础，我们还研究制定了《标识管理办法》，目的主要有两个：一是对国有股东证券账户进行标识；二是对国有股东证券账户变动情况进行动态监管，并逐步建立起动态监测系统。•三个办法是一个有机联系的整体，一并构建起了对国有股东所持上市公司股份进行动态监管的制度体系。谢谢大家！