《非上市公众公司监督管理办法》解读

《非上市公众公司监督管理办法》解读——新三板迎接历史性变革！弘盛咨询122第二章《非上市公众公司监督管理办法》对新三板的影响2第三章新三板试点扩容政策背景与新动向33第一章《非上市公众公司监督管理办法》主要内容313第四章国信证券——最佳资本市场整体服务商3《非上市公众公司监督管理办法》主要内容非上市公众公司公开转让定向发行3非上市公众公司监督管理办法第二条非上市公众公司(以下简称“公司”)是指有下列情形之一且其股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人；（二）股票以公开方式向社会公众公开转让。4中华人民共和国证券法第十条公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：(一)向不特定对象发行证券的；(二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。5中华人民共和国证券法第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。67监督管理办法出台后，股份有限公司结构股份有限公司公众公司非公众公司上市公众公司非上市公众公司上交所深交所股票发行定向发行超200人公开发行不上市股票转让定向转让超200人公开转让与上市公司一样可以进行股票自由交易以交易促融资8股票公开转让的重大意义定义：监管办法所称向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。定向发行的对象：机构或者自然人：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。9定向发行审核制度200人以内、定向发行融资额低于净资产20%豁免申请，事后备案。储架发行：一次性审核，多次发行。首期发行在核准后3个月以内，且首发不能低于总发行额的50%，剩余发行在核准后12个月内完成，次数与金额公司自行决定。审核文件审报公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。公司持申请文件向中国证监会申请核准。10定向发行11《非上市公众公司监督管理办法》对新三板的影响挂牌主体性质变化转让方式与交易制度融资功能监管重点11非上市非公众公司非上市公众公司实现的功能公开转让可多次定向发行，突破股东200人限制做市商制度开盘、收盘集合竞价可申请转板12（一）挂牌主体的质变监督管理办法出台前监督管理办法实施后公开转让的非上市公众公司非上市非公众公司实现的功能不允许公开转让可多次定向发行，受股东200人限制协议方式转让序号试点程序扩容后程序1变更为两非股份有限公司变更为两非股份有限公司2报证券业协会备案报北交所预审3深交所挂牌证监会非公部核准4在北交所挂牌13（二）挂牌程序的变化向不特定对象转让申请公开转让申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让交易方式将采取坐市商制度，促进交易活跃度。开盘与收盘拟采取集合竞价方式，充分体现公司价值。向特定对象转让以非公开方式协议转让。14（三）转让方式变化做市商制度15投资者A做市商投资者B（三）转让方式变化●自2006年新三板开闸以来，共有31家股权投资机构参与定向增资，涉及定增企业24家，投资总额3.98亿元，定向增资平均市盈率19.64倍。●股权投资机构在投资时尚未将新三板做为退出通道。16（四）融资功能的变化非上市非公众公司非上市公众公司●在上海、天津、武汉试点扩容的10家挂牌企业中，先后有股权投资机构挂牌前突击入股。股权投资机构改变投资策略，将新三板做为重要的退出通道。目前，新三板定向增发平均市盈率22倍，少数企业突破了40倍。公开转让及交易制度变化预期，促新三板融资功能提升●核准股票公开转让监督管理办法第三十二条中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。●核准股票定向发行第三十二条中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中公司治理和信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。（五）监管重点17合法经营：以公司治理、信息披露体现；目的以维护社会公共利益！●行业、盈利能力、财务指标、企业规模等要素更多地让市场投资者衡量企业投资价值，而非监管重点。●推荐券商通过挂牌立项标准来筛选挂牌企业。（五）监管重点18成长性是企业能否挂牌的关键指标，并且由市场来选择；优质创业企业融资的天堂；企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。19（六）未来展望：新三板走向中国的纳斯达克美国证券市场证交所市场美国证券交易所（AMEX）地方性证交所芝加哥等5家纽约证券交易所（NYSE）（OTC）市场纳斯达克NASDAQ电子报价板OTCBB粉单市场PinkSheetsNASDAQ在美国多层次资本市场中的位置20（六）未来展望：新三板走向中国的纳斯达克中国证券市场场内交易市场上交所（主板）国际板深交所（主板）中小板创业板场外交易市场新三板各地股权交易所各地产权交易所21新三板在中国多层次资本市场中的位置（六）未来展望：新三板走向中国的纳斯达克改变中国现在只有IPO才能上市（狭义）的困境！IPO≠上市（狭义、广义）IPO是首次公开发行并不包括上市IPO之后可以上市也可以不上市通过IPO可以上市，不通过IPO也可以上市上市不再只有IPO一条路22在新三板挂牌就是广义的上市；股票可自由转让，与在证券交易所上市交易没有什么本质区别；还可以设计独特的交易制度。公开转让的非上市公众公司发展到满足证券交易所上市条件；不经IPO，直接向交易所申请上市。23不经IPO也可以上市上市不再只有IPO一条路24新三板扩容政策动向242012年7月，扩大股份转让试点工作方案讨论稿组织券商参加讨论。北交所成立2012年9月20日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，该公司为新三板挂牌企业股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。湖南证监局局长杨晓嘉任新三板交易所理事长，证监会市场监管部主任谢庚担任新三板交易所总经理一职。2012年9月，新三板试点扩容正式启动，将上海、天津、武汉三大高新园区纳入扩容范围，四地8家企业在北京同时挂牌。2012年10月，《非上市公众公司监督管理办法》正式颁布，拟于2013年1月1日正式实施。政策背景25重庆有望纳入第二批扩容试点城市；市政府及高新园区管理委员会积极推动企业改制、挂牌工作。目前有10余家企业明确了新三板挂牌意向；有两家园区外的企业成功迁入高新产业园区。重庆出台挂牌财政补贴政策，市财政对挂牌成功的企业给予费用50%的补贴，不超过100万；区财政有相应的配套政策，总体补贴金额不超过150万。重庆新三板动向2627国信证券——资本市场整体服务商，最佳合作伙伴中国投资银行业的龙头专注于中小企业资本市场整体运营服务商2728领先地位稳健经营增资扩股更名国信证券成立国投证券起源1989年起源中国证券市场最早的三家营业部之一1994年正式成立深圳国投证券有限公司1996年在国投证券基础上改组成立国信证券历经几次增资扩股至70亿元注册资本度过行业低谷，通过兼并收购扩大优势取得数个市场第一，树立了国内一流投行的形象保持2006－2010起步1989－1994发展1995－2000扩张2001－2005作为中国资本市场最早创业者之一，国信证券已在中国资本市场耕耘了二十多年2829国信证券投资银行业务简介国信证券是行业内唯一连续六年（2006-2011）被深交所评为“最佳保荐机构”，2006-2009年股票发行家数连续四年排名行业第一，2010年居于市场第二位，2011年发行家数和承销金额均居于市场第一位。根据彭博资讯排名，2010年公司IPO市场份额列全球第五。国信证券投行业务业绩项目2001200220032004200620072008200920102011新股主承销家数12146169143129配股主承销家数612－－－－－21增发家数223－61258611可转债家数－111211－2－合计家数9675142915224141主承销家数排名第4名第3名第1名第2名第1名第1名第1名第1名第2名第1名国信证券投资银行业务优势中小企业板、创业板优势明显国信证券投行业务一直致力于发掘中小企业项目并取得了令人瞩目的成绩。截至2011年12月，保荐发行的中小企业板IPO项目达75家，占中小企业板全部IPO项目家数的11%，排名行业第一位。截至2011年12月，保荐发行的创业板IPO项目24家，承销家数和融资金额均居于行业前列。保荐代表人市场数量第一截至2012年6月，国信证券投资银行事业部从事投资银行业务的专业人员500多名，其中已注册保荐代表人152人，专业队伍人数行业排名第一。30公司代码公司名称主办券商430008北京紫光华宇软件股份有限公司国信证券股份有限公司430012北京博晖创新光电技术股份有限公司国信证券股份有限公司430022北京五岳鑫信息技术股份有限公司国信证券股份有限公司430035北京中兴通科技股份有限公司国信证券股份有限公司430041北京中机联供非晶科技股份有限公司国信证券股份有限公司430043北京世纪东方国铁科技股份有限公司国信证券股份有限公司430051北京九恒星科技股份有限公司国信证券股份有限公司430063工控网(北京)信息技术股份有限公司国信证券股份有限公司430074北京德鑫泉物联网科技股份有限公司国信证券股份有限公司430078北京君德同创农牧科技股份有限公司国信证券股份有限公司430105北京合力思腾科技股份有限公司国信证券股份有限公司430146亚泰都会（北京）城市规划设计研究院股份有限公司国信证券股份有限公司国信证券新三板业务优势国信证券是首批获得代办股份转让业务资格的六家券商之一，是首批获得报价转让业务资格的十二家券商之一。已主办12家股份公司在代办股份转让系统进行报价转让，其中紫光华宇、博晖创新2家公司成功转板创业板，占转板企业33%的份额。3132新三板现场工作团队与保荐代表团队相配合，即有本地团队为企业提供贴身服务，又有保荐代表人对关键节风险点进行把关。前期现场工作围绕新三板挂牌展开，同时对贵公司IPO进行尽职调查、出具整改方案、制定募投项目、挖掘投资价值等工作。新三板和IPO工作同时进行，保证国信证券为贵公司服务的连续性。保荐代表人将全程参与并负责项目质量，前期（新三板挂牌、辅导和尽职调查）关注贵公司IPO过程中的关键风险点，后期（材料制作、发行审核和发行上市）将负责现场工作。整体资本市场服务团队，确保专业、高效服务公司地址：重庆市江北区观音桥手机：[phone]电邮：[e-mail]