柳州化工股份有限公司-内部控制审核报告

内部控制审核报告大信专审字(2011)第4-0017号柳州化工股份有限公司董事会：我们接受委托，审核了柳州化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)于后附的《柳州化工股份有限公司关于2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的自评报告》(以下简称“自评报告”)中所述的贵公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计及其执行情况。建立健全并合理设计内部控制并保持其执行的有效性，以及确保自评报告真实、完整地反映贵公司2010年12月31日与财务报表相关的内部控制是贵公司管理层的责任，我们的责任是对自评报告中所述的与贵公司财务报表有关的内部控制的执行情况发表意见。我们的审核是按照中国注册会计师协会发布的《内部控制审核指导意见》以及《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价自评报告中所述的贵公司于2010年12月31日与财务报表相关的内部控制的设计和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生而未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。我们认为，贵公司于2010年12月31日在所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及其具体规范建立的与财务报表相关的内部控制。需要说明的是，本专项审核报告仅供贵公司为2010年度年报披露之目的使用，不得用作其他任何目的。大信会计师事务有限公司中国注册会计师：中国·北京中国注册会计师：二○一一年三月七日-1-柳州化工股份有限公司年度内部控制自我评估报告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。柳州化工股份有限公司全体股东：柳州化工股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司内部控制的总体目标是合理保证企业经营管理合法、合规，使经营管理规范化、制度化，建立良好的企业内部运营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证公司业务活动的有效开展，保护公司资产、财产的安全，确保公司财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进企业稳定、健康发展。财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保证公司生产经营管理活动的正常进行，防范和控制公司面临的各种风险，保护股东的合法权益，柳州化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，对公司报告期内部控制及运行情况进行了全面检查，并对公司2010年内部控制情况的有效性进行了评估，评估情况如下：一、公司内部控制目标建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法、合规，使经营管理规范化、制度化，建立良好的企业内部运营环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保证公司业务活动的有效开展，保护公司资产、财产的安全，确保公司财务报告及相关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进企业实现长足、健康发展。二、公司内部控制体系建设（一）公司内部控制组织架构、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的履职行为、公司的财务状况等进行监督及检查。、公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会负责，并制定了各委员会的工作细则，保证各委员会有效履行职责。、公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力，保证公司的正常运行。、公司综合管理部、行政部、投资融资部、人力资源部、技术发展部、财务部、质量监督部、审计部、生产部、安全部、环保部、工程部、机动部、保卫部及各生产分厂、子公司等单位是公司内部控制的执行单位，在公司管理层的领导下对公司财务活动、经济活动、生产活动、监督活动进行内部控制。公司针对不同的情况，采用相应的管理政策与措施，保证了内部控制制度的切实执行，并认真对内部控制制度进行有效的评价。（二）公司内部控制制度的建立情况公司严格以财政部、中国证监会和上海证券交易所发布的相关法律法规、规范及指引为依据，结合公司实际情况，对公司章程和内部管理制度进行了修订和完善。目前内部管理制度已覆盖公司生产经营各个方面，包括“三会”制度、人力资源管理、财务管理、生产管理、采购和营销管理、投资管理、募集资金管理、关联交易管理、信息披露管理、审计管理等。、公司章程及“三会”制度公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《总裁工作细则》以及董事会提名、战略、审计、薪酬与考核四个专门委员会的《实施细则》。公司“三会”制度明确了股东大会、董事会、监事会以及高级管理层之间的权力制衡关系，保证了公司最高权力、决策、监督、管理机构的规范运作。、信息披露管理制度为规范公司信息披露工作，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》以及其它相关规定，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等，对公司信息披露的内容和标准、信息披露程序、保密措施等方面作了明确的规定。3、职责标准为保证公司各单位、岗位及其职责权限之间的合理分工，确保不同单位和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，公司制定了《部门职责标准》、《全员岗位职责标准》、《生产分厂职能人员通用职责标准》、岗位《操作规程》、《安全技术规程》以及《设备保养检修规程》等一系列职责标准，规定了公司各单位、各岗位的职责权限和工作内容、领导关系、单位间相互联系以及奖惩考核等内容，使公司组织机构分工合理、权责分明、相互制约、相互监督，确保公司生产经营的高效有序开展。、财务管理制度公司执行国家统一的财务会计制度，依据会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度。为了加强财务管理和经济核算，公司制订了《财务管理制度汇编》及其实施细则，包括财务会计政策、财务计划、财务预算、财务控制、成本核算、资金控制、资产管理以及会计报告等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，确保公司会计信息的真实准确。为了加强财务收支控制和内部监督管理，公司还相继建立了财务控制制度，包括《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》、《财务收支审批制度》、《内部牵制制度》、《内部稽核制度》、《财产清查制度》、《资产减值准备制度》、《成本计算机网络管理运作操作程序》、《员工差旅开支规定》、《业务招待管理规定》、《领料管理暂行规定》、《会计电算化管理制度》、《工效工资考核制度》、《关于新增固定资产试车费用资本化的管理规定》、《外包工程结算管理补充规定》等。公司推行会计电算化，运用计算机系统来处理财务数据，提高了会计工作的效率和质量。、关联交易、募集资金管理根据《上交所股票上市规则》等有关规定，公司制订了《关联交易管理办法》和《募集资金管理办法》。《关联交易管理办法》对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、管理、投向变更及使用情况的监督进行详细的规定，以保证募集资金的专款专用，切实保护公司和投资者权益。、劳动人事管理制度公司依据国家有关法律法规，结合工效工资分配改革，编制了《劳动人事分配管理规章制度汇编》、《中层领导绩效考核方案》、《公司中层干部管理制度》、《公司劳务派遣工(协议工)管理办法》、《临时用工管理制度》以及员工教育制度等，对劳动合同管理、工资分配管理、员工和技术人员以及中层干部管理考核、奖惩条例、劳动定员和调配管理、员工培训、员工纪律、社会保险管理以及退休管理等作了全面的规定，全面规范了公司的劳资关系和人事管理。、质量管理体系公司依照ISO9001—2008国际标准，编写了《质量手册》、《质量管理体系控制程序》以及相关的三级程序文件，对公司全部管理制度进行规范和统一，建立了运行良好的质量管理体系，并已通过中国检验认证集团广西有限公司的评审，获得认证证书，使公司产品质量和工作质量稳步提高。在推行ISO国际标准过程中，以标准PDCA管理模式设计和规范了企业运行程序及相关制度，使其形成持续改进的良性循环，促进公司整个内部控制体系的标准化、规范化和有效性。、采购管理制度公司制定了《采购管理规章制度汇编》，汇编包括了物价管理条例、购销计划报批管理规定、物资采购管理办法、物资验收管理规定、经济合同管理规定、工程预决算管理规定、招投标管理办法、物资比价管理奖罚规定等，实行物资比价采购，加强物资需求和价格审核，使公司物资收支状况随时处于受控状态，确保了财物流通的安全性和经济性。、生产、营销管理等业务制度公司制定了一套适应市场需求的生产管理、销售管理等业务制度，如《安全标准化管理体系手册》、《安全标准化管理体系控制程序》、《安全生产领导值班带班制度》、《外来施工单位、施工人员安全管理规定》、《风险评价管理制度》、《应急救援预案管理制度》、《生产管理制度》、《设备管理制度》、《安全管理条例》、《产品销售管理制度》、《产品销售市场管理制度》、《新产品开发管理制度》、《环境保护管理条例》、《环保考核制度》、《事故管理规定》等一系列规章制度，规范了公司生产经营业务操作的全过程，建立了正常的生产工作秩序，为企业正常生产经营活动提供了保障。、信息化管理为促进公司高速运转，公司建立了以星型结构覆盖公司各分厂、职能部门的计算机网络，采用“用友网络财务软件”、CAD软件包、SQL大型数据库以及自主开发的动态成本管理软件、生产信息软件等，建立了企业内部信息网和办公自动化系统，实现公司各类信息完全共享。（三）公司内部控制监督检查部门的设置情况公司董事会下设审计委员会，审计委员会主任委员由具有注册会计师资格的独立董事但任，确保了设置的专业性与运作的客观性。该机构独立于公司管理层，直接对董事会负责。审计委员会严格按照公司《审计委员会实施细则》履行工作职责，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。同时，公司还设立了审计部，制定了内部审计制度，采取定期或不定期的方式对公司及控股子公司的内控制度、经济效益、财务收支及其他有关经济活动的真实性、合法性、效益性进行审计监督、评价，维护财经纪律和股东权益，提高经济效益，防范企业经营风险。三、公司内部控制实施情况一)公司“三会”制度执行情况公司股东会、董事会、监事会按照相关规定依法运作。2010年，公司股东会依据公司章程对2009年年报及公司董监事会换届选举等事项进行了审议，并作出决议，公司董事会严格执行了股东会的各项决议，公司监事会对公司董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员的履行职责情况以及公司规范运作情况等进行了监督和审查。二)公