一、公司章程

目录：一、公司组织架构图二、公司管理架构图三、公司章程（一）公司组织架构图董事会监事会总经办行政部财务部人力资源部企划部工程部（二）公司管理架构图董事长监事总工总经理财务总监行政部经理财务部经理人力资源部经理企划部经理工程部经理行资前行会出招培劳策营项设预政料台政聘训资划销目计决专文文后计纳专专专专专经员算员印员勤员员员员员理员员三、公司章程国际佛光管理有限公司公司章程（征求意见稿）二零一一年月日第一章总则第二章经营宗旨和经营范围第三章注册资本及股份第四章股东和股东大会第五章董事会第六章经营管理机构第七章监事会第八章财务会计和利润分配第九章劳动人事第十章合并、分立、终止和清算第十一章修改章程第十二章通知和公告第十三章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它法律、法规的有关规定，结合实际情况，制定本公司章程。第二条公司注册名称：重庆银利投资有限公司第三条公司注册地：中国.重庆第四条公司注册资本为人民币10000（万元）第五条董事长为公司的法定代表人。第六条公司为自然人投资成立的有限责任公司。第七条公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。第八条公司为独立的企业法人，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。第九条本公司章程是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第十条公司从事业务经营，应遵守国家的法律、法规的规定和公司章程及其他规章制度，遵循诚实信用、公平竞争原则，不损害国家利益和公共利益。第二章经营宗旨和经营范围第十一条公司的经营宗旨是：致力于开拓投资业务，促进社会主义市场经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东利益的最大化。第十二条旅游投资、地产投资、风险投资、生态环保及项目投资等。（公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准）第十三条公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受非法干预。第三章注册资本及股份第十四条公司注册资本为人民币10000万元，注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。第十五条公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下：第十六条公司成立后向股东签发出资证明书，出资证明书由董事长签署并由公司盖章。第十七条公司签发的出资证明书采取一户一证制，即每位股东只持有一张公司签发的出资证明书。出资证明书应当载明以下事项：(一)公司名称;(二)公司登记日期;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;(五)出资证明书的编号和核发日期。第十八条经股东会特别决议同意，公司可以增加或减少注册资本。第十九条公司股东互相转让出资或向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第二十条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第二十一条股东以其所持股权出资，必须经依法设立的验资机构验资后，再向公司及其有关部门登记。第四章股东和股东会第二十四条公司股东为依法向公司缴纳出资的自然人。第二十五条公司成立后，应当置备股东名册，记载下列事项：股东姓名认缴持股比例（%）实缴出资额（万元）出资方式出资额（万元）出资方式出资时间杨中华5100货币51秦万榛4900货币49(一)股东的姓名或者名称及住所;(二)股东的出资额;(三)出资证明书编号。第二十六条公司出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。第二十七条公司股东享有下列权利：(一)参加或委托代理人参加股东会;(二)按其所占出资比例行使表决权;(三)依照法律、法规及公司章程的规定，转让、赠与或质押其对公司的出资;(四)获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告;(五)按照出资比例分取红利和其他形式的利益分配;(六)公司终止和清算时，按照所占出资比例参加公司剩余财产的分配;(七)法律、法规和章程赋予的其他权利。第二十八条公司股东承担下列义务：(一)遵守公司章程;(二)依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资;(三)在公司办理登记手续后，不得抽回出资;(四)服从和执行股东会和董事会作出的有效决议;(五)维护公司利益，反对和抵制任何有损公司利益的行为，保守公司秘密;(六)以其出资额为限，对公司债务承担责任。第二十九条股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。第三十条公司股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;(四)审议批准董事会的报告;(五)审议批准监事会或者监事的报告;(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(九)对股东转让出资作出决议;(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(十一)修改公司章程。第三十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于上一会计年度终了后的六个月内举行。第三十二条代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事可以提议召开股东会临时会议;股东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。第三十三条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。第三十四条公司召开股东会会议，董事会应当将会议审议的事项于会议召开十五日以前通知各股东。第三十五条股东会会议的通知应当包括以下内容：(一)会议的日期、地点和会议期限;(二)提交会议审议的事项;(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决;(四)会议常设联系人姓名、联系方式。第三十六条股东按其出资比例享有表决权。第三十七条股东出席股东会会议应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。第三十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列事项：(一)代理人的姓名;(二)授权范围;(三)授权委托书签发日期和有效期限;(四)授权委托书。由法定代表人签名或盖章，并应加盖法人单位印章。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。委托人没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。第三十九条出席股东会会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。第四十条监事或者股东要求召集股东会临时会议的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集。第四十一条本公司章程中公司召开股东会，代表四分之一以上表决权的股东，有权向公司提出议案。第四十二条股东会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触;(二)有明确议题和具体决议事项;(三)以书面形式提交或者送达董事会。第四十三条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第四十二条的规定对股东会提案进行审查。第四十四条董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在股东会上进行解释和说明。第四十五条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定有异议的,可以按照本章第三十二条的程序要求召集临时股东会。第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由代表公司过半数表决权的股东(包括代理人)同意通过。特别决议应由代表公司三分之二以上表决权的股东(包括代理人)同意通过。第四十七条除本章程有特别规定外，下列事项由股东会会议特别决议通过，其他事项均由股东会会议普通决议通过。(一)公司的合并、分立、解散;(二)修改公司章程;(三)公司增加或者减少注册资本;(四)变更公司形式。第四十八条股东会会议采取记名方式表决。第四十九条会议主持人根据投票结果决定股东会会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第五十条除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第五十一条股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下事项：(一)召开股东会会议的时间、地点;(二)出席股东会会议的股东(或代理人)姓名，及其所代表的表决权数，占公司总股份的比例;(三)会议主持人姓名、会议议程;(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;(五)每一事项的议事经过、决议方法及其表决结果;(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;第五十二条股东会会议记录由出席会议的股东和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案长期保存。第五章董事会第五十三条公司董事为自然人。第五十四条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。第五十五条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。第五十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先申明其立场和身份。第五十七条董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。第五十八条公司设董事会。董事会为公司的执行机构，向股东会负责并报告工作。第五十九条董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。第六十条董事会行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销;(十二)公司章程和股东会授予的其他职权。第六十一条董事会设董事长一名。董事长由全体董事以无记名投票方式产生。第六十二条董事长行使下列职权：(一)主持股东会会议;(二)召集、主持董事会会议;(三)检查股东会和董事会决议的实施情况;(四)签署公司出资证明书、公司债券和其他重要文件。董事长不能履行职权时，由董事长指定的董事代行其职权。第六十三条公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。第六十四条董事长、董事每届任期三年，任期届满可连选连任。董事在任职期内，股东会不得无故解除其职务。第六十五条董事会会议每年度至少召开二次。召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。第六十六条有下列情况之一，应当召开董事会会议：(一)董事长认为必要时;(二)三分之一以上董事提议时;(三)监事会提议时。第六十七条董事会会议通知包括以下内容：(一)会议日期和地点;(二