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1万达信息股份有限公司募集资金管理及使用制度第一章总则第一条为了规范万达信息股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司规范运作指引》和《万达信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。第四条募集资金的使用坚持周密计划、规范运作和公开透明的原则。第五条非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集资金用途。第二章募集资金的存放第六条公司募集资金的存放应坚持集中存放、便于监督的原则。2第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。第八条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任。公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。第九条公司的募集资金应专款专用，公司财务管理部对涉及募集资金运用的活动建立、健全有关会计记录和台账。第十条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。上述内容应纳入第八条所述的三方监管协议之中。3第三章募集资金的使用第十一条募集资金应当严格按股东大会审议通过的募投项目和发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。第十二条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。第十四条使用募集资金时，由具体使用部门（单位）根据募投项目计划填写申请单，由经理和财务负责人审查并联签，由财务管理部执行。第十五条募集资金的具体运用必须严格按照公司财务管理有关规定执行。第十六条使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下原则：（一）该收购应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交易；（二）董事会、股东大会在决策时，遵循关联交易决策及信息披露等程序、回避制度，在召开股东大会前，应向股东真实、准确、完整地披露该关联交易。未能按要求进行披露，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司应重新召开股东大会讨论决定。第十七条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十八条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；4（二）募投项目搁置时间超过一年的；（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现的其他异常的情形。公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。第十九条公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第二十条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。第二十一条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向。第二十二条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等，同时应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。5第二十三条上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深圳证券交易所要求的其他内容。第二十四条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与上市公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。第二十五条上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。第四章募集资金投向的变更第二十六条募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司董事会审议，并依照法定程序提交股东大会批准后方可变更募集资金投向。第二十七条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。第二十八条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告深6圳证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。第三十条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第三十一条单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当履行以下程序：（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会审议通过。第五章募集资金管理与监督第三十二条公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采7取的措施。第三十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深证证券交易所并公告。第三十四条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要费用。第三十五条监事会有权对募集资金使用情况进行监督。第三十六条保荐机构有权至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。第三十七条公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给公司造成的损失。第六章附则第三十八条本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、深圳证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、深圳证