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厦门三五互联科技股份有限公司Xiamen35.comTechnologyCo.，Ltd章程（2012年11月修订）二○一一年厦门三五互联科技股份有限公司章程1目录第一章总则.....................................................2第二章经营宗旨和范围...........................................3第三章股份.....................................................3第一节股份发行...............................................3第二节股份增减和回购.........................................5第三节股份转让...............................................6第四章股东和股东大会...........................................7第一节股东...................................................7第二节股东大会的一般规定.....................................9第三节股东大会的召集........................................11第四节股东大会的提案与通知..................................13第五节股东大会的召开........................................14第六节股东大会的表决和决议..................................16第五章董事会..................................................20第一节董事..................................................20第二节董事会................................................23第六章总经理及其他高级管理人员................................26第七章监事会..................................................28第一节监事..................................................28第二节监事会................................................29第八章财务会计制度、利润分配和审计............................30第一节财务会计制度..........................................30第二节内部审计..............................................32第三节会计师事务所的聘任....................................33第九章通知和公告..............................................33第一节通知..................................................33第二节公告..................................................34第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......................34第一节合并、分立、增资和减资................................34第二节解散和清算............................................35第十一章修改章程...............................................37第十二章附则...................................................37厦门三五互联科技股份有限公司章程2第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司由厦门三五互联科技有限公司依法变更设立，厦门三五互联科技有限公司的原有股东即为公司发起人；公司于2007年8月29日在厦门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司现营业执照号为：350200200003939。第三条公司于2010年1月20日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,350万股，于2010年2月11日在深圳证券交易所创业板上市。第四条公司注册名称：厦门三五互联科技股份有限公司。英文名称：Xiamen35.comTechnologyCo.，Ltd第五条公司住所：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层；邮政编码：361008。第六条公司注册资本为人民币16,050万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及厦门三五互联科技股份有限公司章程3董事会秘书。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：开发和应用先进而适用的技术，采用科学的经营方法，提高产品质量、开发新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争力，提高经济效益，为全球企业用户、组织机构、商务人士及个人用户提供专业的互联网应用及信息服务，使投资各方获得满意的经济效益。第十三条经依法登记，公司的经营范围：1、网络工程、信息系统工程、计算机及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让;2、批发零售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备;3、服务器空间出租;4、网页制作与维护;5、信息咨询;6、自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外;7、移动电话的研发、生产、销售及售后服务(生产限合法设立的分支机构经营)8、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务)(业务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》【经营许可证编号：闽B2-20050004】；有效期限详见许可证证件登记的有效期限）。）。9.第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。(业务覆盖范围及服务项目详见:《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》【经营许可证编号:B2-20070139】;有效期限详见许可证证件登记的有效期限）。)(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营。)第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。厦门三五互联科技股份有限公司章程4同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司发起人、出资方式、认购的股份数为：序号发起人出资方式认购的股份数（万股）持股比例（%）1龚少晖净资产折股2,425.0860.6272厦门中网兴管理咨询有限公司净资产折股400.0010.003沈文策净资产折股305.607.644深圳市中科宏易投资发展有限公司净资产折股300.007.505深圳市彩虹创业投资集团有限公司净资产折股200.005.006薛洪斌净资产折股116.202.9057汪海涛净资产折股100.002.508龚少峰净资产折股58.121.4539彭勇净资产折股50.001.2510陆宏净资产折股33.000.82511李云飞净资产折股12.000.30合计4,000.00100.00根据天健华证中洲会计师事务所于2007年8月10日出具《验资报告》[天健华证中洲验（2007）NZ字第020029号]，截止2007年8月1日，各发起人已缴清其认缴的出资。第十九条公司股份总数为8,025万股，均为人民币普通股。公司股本结构为：公司首次公开发行股票前的股份总数为4,000万股，占总股本49.84%；首次公开发行的股份为1,350万股，占总股本16.82%。第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。厦门三五互联科技股份有限公司章程5第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当厦门三五互联科技股份有限公司章程6在1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月