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浙江三力士橡胶股份有限公司公司章程浙江三力士橡胶股份有限公司章程(修订案)二○○九年八月浙江三力士橡胶股份有限公司公司章程目录第一章总则.......................................................1第二章经营宗旨和范围.............................................2第三章股份...................................................2第一节股份发行..............................................2第二节股份增减和回购........................................4第三节股份转让..............................................5第四章股东和股东大会.............................................6第一节股东..................................................6第二节股东大会的一般规定....................................8第三节股东大会的召集.......................................10第四节股东大会的提案与通知.................................11第五节股东大会的召开.......................................12第六节股东大会的表决和决议.................................15第五章董事会....................................................19第一节董事.................................................19第二节独立董事..............................................22第三节董事会...............................................23第四节董事会秘书...........................................26第六章总经理及其他高级管理人员..................................28第七章监事会....................................................30第一节监事.................................................30第二节监事会...............................................30第八章财务会计制度、利润分配和审计..............................32第一节财务会计制度..........................................32第二节内部审计.............................................33第三节会计师事务所的聘任...................................33第九章通知和公告................................................34第一节通知.................................................34第二节公告.................................................35第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................35第一节合并、分立、增资和减资...............................35第二节解散和清算...........................................36第十一章修改章程................................................37第十二章附则....................................................38浙江三力士橡胶股份有限公司公司章程1第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2002]74号《关于同意发起设立浙江三力士橡胶股份有限公司的批复》批准，由吴培生、吴兴荣、黄凯军、史兴泉、吴水源、吴水炎、叶文鉴、李水龙、吴琼瑛、李月琴、陈柏忠11名自然人共同发起设立，经浙江省工商行政管理局注册登记后，取得企业法人营业执照，营业执照号：3300001009140。第三条公司于2008年3月24日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股1900万股，该普通股股票于2008年4月25日在深圳证券交易所上市。第四条公司中文注册名称为：浙江三力士橡胶股份有限公司第五条公司住所：浙江省绍兴县柯岩街道。邮政编码：312031第六条公司注册资本为人民币13320万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。浙江三力士橡胶股份有限公司公司章程2第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：以市场经济为导向，引进先进生产技术和经营模式，实现生产经营的规模化，完善企业治理结构，增强企业竞争能力，提高企业经济效益，振兴我国胶带产业。第十三条经依法登记，公司的经营范围：三角胶带、橡胶制品的生产、销售（不含危险品），橡胶机械生产、开发、橡胶工程用特种纺织品、纤维的生产，经营进出口业务详见《进出口企业资格证书》。（具体以工商行政管理部门登记核定的范围为准）第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十八条公司的股本总额为人民币13320万股，每股面值1元，均为人民币普通股股票。第十九条公司设立时发起人出资情况如下：股东购股份数（万股）股本份额（%）吴培生319063.80吴兴荣2505.00黄凯军2505.00史兴泉2004.00吴水源2004.00吴水炎2004.00叶文鉴1753.50李水龙1452.90吴琼瑛1452.90李月琴1452.90陈柏忠1002.00合计5000100%浙江三力士橡胶股份有限公司公司章程32006年12月20日，吴培生认购公司股份500万股，公司注册资本变更为5500万元。2008年3月24日经中国证监会批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股1900万股，发行完成后的出资情况如下：股东股份数（万股）股本份额（%）吴培生369049.87%吴兴荣2503.38%黄凯军2503.38%史兴泉2002.70%吴水源2002.70%吴水炎2002.70%叶文鉴1752.36%李水龙1451.96%吴琼瑛1451.96%李月琴1451.96%陈柏忠1001.35%社会公众股190025.68%合计7400100%经2008年年度股东大会审议通过《2008年度利润分配的预案》，以2008年12月31日的公司总股本7,400万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增2股，共转增1,480万股，本次转增完成后公司总股本为8,880万股。权益分派后的出资情况如下：股东股份数（万股）股本份额（%）吴培生4,42849.87%吴兴荣3003.38%黄凯军3003.38%史兴泉2402.70%吴水源2402.70%吴水炎2402.70%叶文鉴2102.36%李水龙1741.96%吴琼瑛1741.96%李月琴1741.96%陈柏忠1201.35%社会公众股2,28025.68%合计8,880100%经2009年年度股东大会审议通过《2009年度利润分配的预案》，以2009浙江三力士橡胶股份有限公司公司章程4年12月31日的公司总股本8,880万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增4,440万股，本次转增完成后公司总股本为13,320万股。权益分派后的出资情况如下：股东身份证号码股份数（万股）股本份额（%）吴培生330621194705200731664249.87%吴兴荣3306211962050507134503.38%黄凯军3306231971110203344503.38%史兴泉3306211958020507333602.70%吴水源3306211957031607343602.70%吴水炎3306211963102207103602.70%叶文鉴33062119531230071x3152.36%李水龙3306211964100907142611.96%吴琼瑛3306211972092207292611.96%李月琴3306211963031407202611.96%陈柏忠3306211950013007121801.35%社会公众股342025.68%合计13,320100%第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；浙江三力士橡胶股份有限公司公司章程5（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购