搜索
第一节公司治理宗旨及其关键点第二节企业集团治理的核心问题第二章企业集团治理机制一、公司治理宗旨及其关键点公司治理宗旨公司治理结构含义公司治理关键点公司治理基本模式公司治理宗旨和基本思路以谋求市场核心竞争优势的不断增强为宗旨，以实现决策与执行的高效率，进而以整个内部资源配置的高效率性为依托，以激发人力资源的积极性、创造性与责任感为着眼点，协调处理好权责利彼此间的结构关系，成为公司治理结构研究的基本思路与指导思想。在多级法人制的企业集团里，其宗旨是在谋求集团整体利益最大化的前提下协调处理好不同利益主体间的权责利关系。公司治理结构的含义所谓公司治理结构，就是指一组联结并规范公司财务资本所有者（股东及股东大会）、董事会（股东大会的常设权力机构）、经营者（委托代理契约的受托方）、亚层次的经营者、员工以及其他利益相关者（债权人、顾客、供应商、政府或社会）彼此间权、责、利关系的制度安排，包括产权制度、决策与督导机制、激励制度、组织结构、董事问责制度等基本内容。良好的公司治理结构，必须包括良好的股权结构、完善的董事会结构、董事会对经理层的良好激励和约束、高效的组织架构和运营流程。分权制衡公司治理关键点明晰产权明晰与界定产权，只是为建立有效的治理结构提供了前提。明晰产权是为了明确谁该承担什么责任和义务，以及如何才能有效地实施权力并获得最大的利益。塑造决策与督导机制为提高决策准确性与高效率性，应引入独立董事制度（内）和董事问责制度（外）。督导是为了促使经营者实现更高的管理效率与效益。督导的着眼点是通过建立有效的信息支持系统，进行适时的追踪监控。法人财产权法人经营权股东大会经营者董事会经营管理权重大事项的决策权确立对经营者的督导机制塑造激励与约束机制在国企，同一个人既是董事长，又是总经理，又是党委书记，身兼三职甚至是数职；副总经理又是董事会成员，又是党委委员。开会都是同一拨人，无论董事会，总经理会，还是党委会。财产所有权剩余控制权、剩余索取权公司治理结构并非是一套静态的组织结构和制度安排，而是不同利益相关者之间责权利关系的互动和博弈过程，是在产权配置基础上的决策与督导机制塑造与发挥作用的过程。在遵循效率与效益最大化的基础上，明确各自的权责利关系并使之相互对称与制衡协调，即公司治理结构的要害。公司治理基本模式内部人模式和外部人模式外部人模式特征（英美）股权分散在个人和机构投资者手中以资本市场为基础对管理层进行监督健全法规来保护投资者利益和保障信息披露内部人模式：银行为中心的模式、交叉持股模式、家族/政府模式内部人模式特征（日德）股权高度集中在内部人集团中通过公司内部的直接控制机制监督管理层公司治理观点评议国务院发展研究中心高级研究员、经济学家吴敬琏认为：中国公司治理目前存在如下六个大问题：一是股权结构不合理，国有股和国有法人股占了全部股权的54％，第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊；二是“授权投资机构”与上市公司关系不明晰，使母公司“掏空”上市公司的丑闻时有发生；三是“多极法人制”，存在资金分散、内部利益冲突、“利益输送”的弊病；四是董事会、监事会存在缺陷；五是董事会与执行层之间关系不顺。董事会与执行层高度重合，导致“内部人控制”；六是公司执行机构有弊端。问题：对上述观点你有何评价?二、企业集团治理的核心问题(一)股权控制结构(二)集团管理的集权制与分权制(三)集团组织结构(四)董事会/监事会/经营者权责(一)股权控制结构控股有绝对控股和相对控股两种形式。股权控制结构应考虑的因素：1．子公司的重要程度（即在集团中的战略定位）2．股本规模与股权集中程度3．市场效率或治理效率精伦电子董秘谈公司治理在公司成立之初，5名发起股东在股权结构设置上就作了较为合理的设置。其结果是，第一大股东和第二大股东所持的股权合计只有49．4％，不超过半数，也就是说，在绝大多数情况下要有五名股东中的三名以上股东同意才能形成公司的重要决策。这从根本上降低了少数股东或经营管理的“内部人控制”风险。公司股票公开发行上市后，发起人股东持股比例进一步摊薄，持股比例最大的为22．7％，有3名股东以14．25％的持股比例并列为第二大股东；所有大股东均是自然人；公司董事会10名董事只有5名属股东董事，外部董事占据了半数席位，对公司决策的影响较大，董事会决策的相互制衡的特点更加突出。问题：1．淡谈你对精伦电子治理结构的总体评价。2．为什么必须健全决策的制衡机制?3．分析说明股权结构分散的利与弊。母公司分公司事业部子公司子公司全资子公司控股子公司参股子公司京泰实业（集团）有限公司大部分为北京市政府所属的其他机构Beijingenterprisesinvestmentslimited50.37%49.63%北京控股有限公司公众投资者61.69%38.3%燕京啤酒公司首都机场高速公路建国饭店北京国际交换系统有限公司自来水厂葡萄酒公司八达岭长城新科技计划西餐食品龙庆峡旅游三元食品王府井百货北京麦当劳基建投资消费者旅游及零售服务科技96%100%54%51%95%72%50%50.1%75%75%50%40%北京发展（香港）有限公北控高科技发展有限公司55.3%80%上海牛奶集团公司上实食品控股公司机构和社会公众投资者上海光明乳业股份有限公司职能部门：战略发展部、财务部、法律公关部、审计部、信息部、技术中心、人力资源部、工程部、市场部、采购部。上海光明销售有限公司北京光明健康、健能乳业公司上海邀请电子商务公司上海可的便利点限公司上海乳品四厂有限公司武汉光明乳品公司西安光明乳品公司黑龙江松鹤乳品公司乎仑贝尔、无锡、南京广州参股：四家乳业、运输公司上海永安、达能酸乳酪南京、杭州、合肥、北京、武汉、广州、济南、西安乳业销售公司分公司：技术中心，乳品一厂，五厂，八，厂，第七、九、十牧场，奶牛发展中心，奶牛育种中心、饲料分公司、销售部控股17家子公司控股80%40%40%(二)管理的集权制与分权制权——决策管理权生产权经营权财务权人事权大致分为五个层次集权与分权的本质集权与分权之差别，并不是一个简单的权力的“集中”或“分散”的概念，而主要在于“权”的界限及其所体现的层次结构特征。无论实行的是集权制抑或分权制，第一、二层次的全部（甚至第三层次的部分）权力都是独揽于母公司或管理总部的，并且这些权力具有凌驾于任何子公司等成员企业之上的权威，以便在必要时加以行使。因此，对于企业集团集权或分权的讨论，只是囿于第三、四、五等权力层次，而非针对权力结构的所有层面。集权与分权管理体制比较集权制的优劣：优：集权可以聚合资源优势，贯彻实施母公司以至集团整体战略发展目标结构。劣：集团管理高层必须具备高度的素质能力；且及时、准确的信息传递系统及相关的过程控制会增加成本；各层次成员企业或组织机构的积极创造性与应变能力可能会不断削弱。集权与分权管理体制比较分权制的优劣：优：分权可使信息传递与过程控制等的相关成本得以节约，并大大提高了信息的决策价值与利用效率。劣：会产生集团管理目标换位问题。可见，集权制与分权制其实各有利弊，而无绝对的优劣高下之分。万科“强势总部”模式①总部集中了投资决策权、财务承诺权、融资权、人事权和工资制定权；子公司定位于一个执行和操作的机构。②资金由总部统一管理，一线子公司的主要款项支付都是通过集团结算网络统一支付，各一线公司的主要销售回款也集中存放在集团资金中心。③采用矩阵式组织结构来对子公司进行管理。子公司职能部门受子公司总经理领导，同时受总公司职能部门直线管理。④总部财务部、资金管理部、规划设计部的集权程度最高；而营销企划部门、工程管理中心等部门，总部更多地是通过制定政策和管理制度、规范业务流程和监督项目执行，以指导、服务子公司。⑤万科管理系统的骨架：项目定位与发展流程、人事管理流程、财务管理流程、资金管理流程和行政管理流程。高度集权型青岛啤酒集团为确保集团营销系统和财务管理的规范、高效运作，集团公司已成立的五个区域性事业部对“青岛啤酒”和“地方品牌”的市场销售进行了统一规划、管理。实施了分层次、分品牌销售和财务管理“青岛啤酒”主品牌由集团公司附属的销售公司直接销售，并实行“收支两条线”的财务管理模式；集团所属企业生产的“地方品牌”由子公司自主销售，自行收款。小分权型本钢集团“搞活主线，放开辅线，分级决策，集团管理”“放飞”特钢公司、矿业公司、建设公司和生活服务公司等22家子公司。集团对子公司：重大投资决策和重要人事任命大分权型三九集团集团“九管”：管依法经营、经营方向、国有资产、投资、企业设立、经济效益、企业形象、党团建设、管经理。对子公司“六放”：生产经营权、人事权、财务权、机构设置权、干部任命权、分配权集团管理体制的选择企业集团的不同类型资本型企业集团产业型企业集团管理型企业集团企业集团不同的发展阶段初创阶段、成长阶段、成熟阶段企业集团战略发展规划中国企业集团的现实选择(三)集团组织结构直线制职能制直线职能制事业部制矩阵制多维制组织结构模式组织结构模式直线制优点：结构比较简单，决策迅捷，权责分明，政令统一。缺点：缺乏合理的分工和横向的沟通协作，要求管理者全才。只适用于规模较小，生产技术比较简单的企业。组织结构模式职能制优：专业分工、管理幅度缺：令出多头、协调困难组织结构模式直线职能制吸收了前两种模式的优点组织结构模式事业部制优：提高效率、优化业绩缺：协调难度大、机构重叠组织结构模式矩阵制优：专家通力合作，解决难题缺：关系复杂，易产生矛盾组织结构模式多维制集团组织结构设置原则环境适应原则权责利明确与对称原则“三权”分立制衡原则权力机构、决策机构、执行机构、监督机构(四)董事会权责母公司董事会职能定位于决策与督导（包含建立激励制度）两个基本方面：决策母公司发展战略、管理政策与其他重大事宜；督导母公司经营者履行受托责任；决策集团整体及子公司的发展战略、管理政策及其它重大事宜；督导子公司贯彻总部战略与政策，实施资本保值与增值目标。监事会权责监事会职责：保护中小股东及其它利益相关者的权益，制衡母公司董事会的权利，监督其决策管理行为。两种模式：将监事会置于股东大会领导之下（我国目前普遍采用）；监事会完全独立于股东大会。第二种模式的设计思路1.在人员结构上，监事会成员来源广泛；2.在组织关系上，不再隶属于股东大会；3.在企业里，监事会没有决策权，但对决策内容及其实施过程拥有知悉权与审计、监督权，有权提出非直接干预性的纠正要求。如果不能为董事会采纳，可以借助社会与法律的力量对董事会施加压力；4.监事会的报告不仅独立于董事会的意志，而且也独立于股东大会的意志，对内通告于股东大会，对外通告于社会各利益相关者；5.监事会必须保守企业的商业秘密，不得损害企业合法的市场形象。经营者权责依据委托代理契约行使日常经营管理决策权，承担相对应的风险责任，并接受董事会的督导。如何防范“内部人控制”？建立有效的信息报告制度，以便适时监控；建立官僚制与民主制相结合的决策管理制度，实现决策管理的法治化；充分发挥新三会与老三会的功能作用；改革产权制度，塑造经营者与所有者利益互动机制；充分发挥中介机构的作用；进一步推动经理市场的建设，通过市场竞争机制，约束并规范经营者的行为。董事问责制度通过股东大会建立起董事长及董事的目标责任体系并配之以严格的责任考核与奖罚制度。一旦公司绩效不佳，必须首先追究董事长的最高领导责任，然后依次追究直接执行董事的责任，包括经济处罚，行政降级，引咎辞职、取消董事资格，触犯刑律的要送交司法机关。为了增强监事会及监事人员的责任感，充分发挥其监督作用，也应当考虑建立监事问责制度。案例：猴王事件猴王股份有限公司的前身是猴王焊接公司，1992年8月其进行股份化改造，并于1993年11月在深圳证券交易所上市，是全国最早的上市公司之一，也是焊材行业迄今为止惟一一家上市公司。在2000年1月之前，猴王股份拿给股东们看的成绩单，一直都不错。1998年