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三钢闽光福建三钢闽光股份有限公司章程（修订本）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与通知第五节股东大会的召开第六节股东大会的表决和决议第五章董事会第一节董事第二节董事会第六章总经理及其他高级管理人员第七章监事会第一节监事第二节监事会第八章财务会计制度、利润分配和审计第一节财务会计制度第二节内部审计第三节会计师事务所的聘任三钢闽光第九章通知与公告第一节通知第二节公告第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算第十一章修改章程第十二章附则第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司是经福建省人民政府闽政体股〔2001〕36号《关于同意设立福建三钢闽光股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立；在福建省工商行政管理局注册成立，并取得《企业法人营业执照》，营业执照号：3500001002324。第三条公司于2006年12月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股10000万股，并于2007年1月26日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：中文全称：福建三钢闽光股份有限公司英文全称：SansteelMinGuangCo.，Ltd.，Fujian第五条公司住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路；邮政编码：365000。第六条公司注册资本为人民币53,470万元。实收资本为人民币53,470万元。公司类型：股份公司（上市）。第七条公司营业期限为五十年，自公司注册成立之日起计算。第八条董事长为公司的法定代表人。三钢闽光第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展生产力。以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。第十三条经依法登记，公司的经营范围：焦炭、生铁、钢坯、钢材的生产、加工、销售；工业生产资料（不含小轿车）的销售；收购废钢；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；钢铁技术服务；技术咨询；氧气、淮氧、氮气、液氮、氩气和液氩生产。（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票的形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每三钢闽光一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司设立时股本总额为43,470万元，其中：国有法人股40,330万元，占公司股本总额92.78%；其他法人股3,140万元，占公司股本总额7.22%。公司由福建省三钢（集团）有限责任公司为主要发起人，联合厦门国贸集团股份有限公司、厦门港务集团有限公司（于2005年3月3日依法整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司）、钢铁研究总院（于2007年1月18日更名为“中国钢研科技集团公司”）、中冶集团北京钢铁设计研究总院、厦门市国光工贸发展有限公司、厦门鹭升物流有限公司、晋江市福明鑫化建贸易有限公司、闽东荣宏建材有限公司共同发起设立。福建省三钢(集团)有限责任公司以经评估机构评估并经有权部门确认的净资产额为人民币60,564.37万元的经营性资产及相关债权债务出资；厦门国贸集团股份有限公司以货币3189.3万元人民币出资；厦门港务集团有限公司以货币1012万元人民币出资；钢铁研究总院以货币153.33万元人民币出资；中冶集团北京钢铁设计研究总院以货币107.33万元人民币出资；厦门市国光工贸发展有限公司以货币460万元人民币出资；厦门鹭升物流有限公司以货币460万元人民币出资；晋江市福明鑫化建贸易有限公司以货币352.7万元人民币出资；闽东荣宏建材有限公司以货币352.7万元人民币出资。发起人具体认购股份额如下：发起人股份额（万股）占股份总额的比例（%）福建省三钢（集团）有限责任公司3950090.87厦门国贸集团股份有限公司20804.78厦门港务集团有限公司6601.52中国钢研科技集团公司（原名“钢铁研究总院”）1000.23三钢闽光中冶集团北京钢铁设计研究总院700.16厦门市国光工贸发展有限公司3000.69厦门鹭升物流有限公司3000.69晋江市福明鑫化建贸易有限公司2300.53闽东荣宏建材有限公司2300.532001年12月6日，福建华兴有限责任会计师事务所出具闽华兴所(2001)验字71号《验资报告》，确认发起人认缴的公司股本全部到位。鉴于厦门港务集团有限公司于2005年2月23日经厦门市人民政府厦府〔2005〕32号《厦门市人民政府关于同意厦门港务集团有限公司整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司的批复》批准，整体改制变更为厦门国际港务股份有限公司，该公司于2005年3月3日在厦门市工商行政管理局办理了变更登记手续，原厦门港务集团有限公司持有的本公司股份660万股由厦门国际港务股份有限公司承继。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]171号文核准，公司于2007年1月首次向社会公众公开发行人民币普通股股票10,000万股，厦门天健华天有限责任会计师事务所已于2007年1月18日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了厦门天健华天验(2006)GF字第020003号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票募集的资金已经全部缴足。在公司首次公开发行股票后，公司股东的出资情况如下表：福建三钢闽光股份有限公司公司股东（发起人）出资情况表股东（发起人）名称或姓名证件名称及号码认缴出资额(万元）出资方式持股比例（%）实缴出资额（元）出资方式出资时间余额交付期限福建省三钢（集团）有限责任公司350000100026539,500非货币73.87605,643,659.11非货币2001111520011205厦门国贸集团股份有限公司35020010042642,080货币3.8931,893,000货币2001111520011205厦门国际港务股份有限公司3502001001982660货币1.2310,120,000货币2001112120011205三钢闽光钢铁研究总院[中国钢研科技集团公司]1000001003319100货币0.191,533,300货币2001120520011205中冶集团北京钢铁设计研究总院110000115033870货币0.131,073,300货币2001120520011205厦门市国光工贸发展有限公司3502001004536300货币0.564,600,000货币2001112020011205厦门鹭升物流有限公司3502001004980300货币0.564,600,000货币2001112120011205福建省晋江市福明鑫化建贸易有限公司3505822036079230货币0.433,527,000货币2001112320011205闽东荣宏建材有限公司3509002000074230货币0.433,527,000货币2001112120011205社会公众投资者上市流通股10,000货币18.70573,901,530货币2007011720070117第十九条公司现有股份总数为53,470万股，均为普通股。第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；三钢闽光（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前款规定。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，三钢闽光不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己