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1福建三钢闽光股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了加强对福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。第二条本制度所称对外投资，是指公司为了获取更大的收益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。包括股权投资和债权投资，其行为表现为长期股权投资、金融投资（含证券、期货投资和委托理财等）、企业并购（含产权收购）等。第三条本制度所称长期股权投资，是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。第四条本制度所称企业并购，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个主体的交易或事项，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，本制度适用于非同一控制下的企业并购交易行为，同一控制下的企业合并可以参照本制度执行。第五条对外投资应当遵循的基本原则：（一）符合国家法律、法规的规定，符合国家产业政策；（二）符合公司的发展战略与规划；（三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；（四）坚持效益优先的原则，要充分进行科学论证，预期投资收益原则上应不低于国内同行业同期平均水平；2（五）符合公司投资决策程序和管理制度。第六条本制度适用于公司所属各部门。各全资、控股子公司的对外投资活动应遵照本制度执行。第二章职责分工第七条公司应确保办理对外投资业务（含企业并购）的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司应在对外投资项目可行性研究与评估、决策与执行、记录与保管、处置的审批与执行等岗位相互分离，不得一人兼任两个岗位。第八条股东大会、董事会在各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。第九条证券投资部是公司对外投资的归口管理部门，具体负责对外投资项目（含企业并购）的管理与监督。第三章审批授权第十条公司进行对外投资（含企业并购）时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，由董事会审议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，应报股东大会审议批准。第四章可行性研究、评估与决策控制第十一条公司在进行对外投资项目决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、投资回收期、投资风险及其他3有助于作出投资决策的各种分析。公司应将投资可行性研究报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考，对重大投资项目，必须委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估。第十二条公司应当建立严格的防范商业机密泄露机制，在与被并购对象或交易对手签订并购意向书、投资意向书和正式并购合同、投资合同等协议文本前，应当首先与被并购对象或交易对手签订保密协议，避免因机密商业信息泄漏可能给本公司带来的损失，并且应当及时编制并购意向书、投资意向书等文件。公司应将签订后的并购意向书和对外投资项目方案，提交公司董事会审议。第十三条公司在实施对外投资之前，应当对并购对象、交易对手的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保对外投资的经济性、安全性和可操作性。对于大额对外投资，公司可以将审慎性调查工作委托会计师事务所、律师事务所等外部咨询机构执行。公司并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告，应及时提交公司董事会、股东大会审议，经董事会或股东大会审议通过后公司方可与并购对象或交易对手签订正式合同。第十四条实施对外投资项目（含并购交易），必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。第十五条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。第十六条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。4第十七条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期股权投资合同（包括投资处理合同）或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价投资时，实物作价低于其评估价值的应由董事会批准；对外投资额大于被投资单位账面净资产中所享有份额的，或者对被投资单位溢价投入资本的，应经董事会或股东大会专门批准后，方可实施投资。第五章执行控制第十八条公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事会或其授权人员审查批准。对外投资业务需要签订章程、协议、合同和相关法律文件的，应当征询公司法律顾问的意见，并经公司董事会或其授权人员批准后签订。第十九条公司应当设置并购交易备查簿，记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。对于大额并购交易，公司应当委托外部咨询机构对并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估。公司可以根据评估咨询报告对合并成本进行分配。第二十条公司应对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资单位的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应及时向董事长或其授权人员报告，并采取相应措施。第二十一条公司应根据需求和有关规定向被投资单位派出董5事、监事、财务或其他管理人员，并对派驻被投资单位的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。第二十二条公司应当加强对投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系，严禁设置账外账。公司应当定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。第二十三条投资资产（指股票、基金和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。第二十四条投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。第六章处置控制第二十五条在处置对外投资（收回、转让、核销）之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。第二十六条转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，并报授权批准部门审批；必要时，可委托具有相应资质的资产评估机构进行评估。6核销对外投资，应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。第二十七条公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。第七章监督检查第二十八条公司监察审计部应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。第二十九条对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；7（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。第三十条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司监察审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。第八章信息披露第三十一条公司对外投资（含企业并购）应按《深圳证券交易所股票上市规则》、《福建三钢闽光股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定进行信息披露。第九章附则第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所有关业务规则以及本公司章程的有关规定执行。第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第三十四条本制度由公司董事会负责修订和解释。福建三钢闽光股份有限公司董事会2010年10月27日