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1上市制度及上市後管理制度改革方案說明臺灣證券交易所上市部陳副組長仁川九十三年十二月二十一日2大綱上市及上市後管理制度改進方案重點審查有價證券上市作業程序股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件作業程序對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序結論3上市及上市後管理制度改進方案重點1.本次改革目的1)建構我國成為亞太籌資及資產管理中心。2)促進國內證券市場「國際化」、「自由化」、「紀律化」，以提昇國際競爭力。3)提振投資者信心，保護投資人權益。2.具體作法1)證券市場重要系統鎖緊各自權責螺絲。2)加強資訊揭露，回歸市場機制。3)尊重專業，加強專家權責。提昇監管效率。4)強化公司治理，維護股東權益。社會正義之維持。4上市及上市後管理制度改進方案重點3.承銷制度改革1)初次上市承銷價格訂定合理化，反應市場需求。2)引進初次上市案件價格穩定措施。3)承銷配售方式選擇自由化，提高承銷商配售自主性。4)承銷商專業功能與自律機制之發揮。5上市及上市後管理制度改進方案重點4.上市制度改進方案1)輔導功能形式降低、實質加強：取消輔導期規定，檢討興櫃交易期間；調整審議委員會組成。2)上市條件合理化：修正上市積極條件；檢討不宜上市條款。3)強化「上櫃轉上市」及「企業分割」案件審查：強化上櫃轉上市之審查；加強分割程序及簡易上市之審查。6上市及上市後管理制度改進方案重點4.上市制度改進方案(續)4)適度放寬集保及承銷比率規定：放寬集保規範；適度調整IPO公開銷售比率。5)加強公開說明書編製內容：修正IPO及SPO公開說明書編製規定；增加承銷價格訂定資訊之揭露。7上市及上市後管理制度改進方案重點5.落實專家職能及建立差異化管理1)建立承銷商差異化管理機制。2)強化及整合IPO、SPO案件之律師職能。3)落實會計師複核功能。4)強化承銷商評估報告實質內涵。6.增強上市公司財務業務之監理1)強化平時例外管理機制。2)強化對上市公司機動管控及通報機制。8上市及上市後管理制度改進方案重點7.加強國內、外募資案件之管理機制1)加強募資計畫執行之控管機制。2)強化海外募資案件管理機制。3)衡平國內、外案件退件條款。4)強化公司債發行品質。8.落實公司治理，保障股東權益1)合理規範上市公司員工紅利政策。2)檢討公開資訊觀測站及董監事、經理人報酬及員工紅利揭露方式。9審查有價證券上市作業程序1.因應輔導期間之取消，刪除相關條文規定﹝上市制度改進﹞。2.因應上櫃公司轉上市相關規定之廢止，刪除申請公司前向櫃買中心申請並已取得工業局之評估意見者，亦得憑以提出上市之申請規定﹝上市制度改進﹞。3.因會計師於初次上市前已出具內部控制制度專案審查報告，承銷商無須重複評估申請公司之內部控制﹝落實專家職能﹞。10審查有價證券上市作業程序4.配合「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」之修訂暨考量財務預測變數甚多，為提高財務預測資訊之準確度及有效性，申請上市公司檢送之財務預測資訊，改以「季」為涵蓋期間，且無須經會計師核閱。申請公司應定期檢視是否發生變動，審查期間跨越當季第2月應加送次季預測資訊﹝財測改進﹞。5.審查人員應持續注意其財務預測資訊之允當性至開始上市買賣前﹝財測改進﹞。11審查有價證券上市作業程序6.因應輔導期之取消，增訂「對於輔導期甚短，未確實辦理評估事項即行送件者，應加強審核」規定，即輔導期間少於9個月者送件時加送「合理性評估」資料﹝上市制度改進﹞。7.配合主管機關台財證六字第0930105373號函，有關會計師辦理公開發行公司財務報告之查核簽證應加強辦理事項，增加下列財務報告審查注意事項：12審查有價證券上市作業程序1)瞭解重要子公司之應收款項提列備抵壞帳、提列存貨跌價損失、資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常及應否調整財務報表﹝落實專家職能﹞。2)應收帳款之沖轉對象與銷售對象是否相符，如發現有不符情事，應瞭解其原因及合理性，並瞭解對關係企業應收款項有無逾期﹝落實專家職能﹞。13審查有價證券上市作業程序3)對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名銷貨客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並應查明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般客戶之異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交易、期後經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常，以確認銷貨收入之認列符合收入實現原則﹝落實專家職能﹞。14股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點1.加強說明承銷新股、老股(穩定價格策略)、流通在外股數(承銷前後)、員工紅利配股數、員工認股權可能增加之股數及其他可能稀釋之股數等事項﹝承銷制度改革、上市制度改進﹞。2.承銷商應詳盡說明承銷價格訂定之依據﹝上市制度改進﹞。15股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點3.將評估過程、公司申請股票上市之目的、綜合具體結論酌以簡化﹝上市制度改進﹞。4.配合簡化承銷商書面作業，刪除已於公開說明書揭露事項，無須於評估報告中重複列明，如公司所營業務之主要內容、主要產(商)品或服務項目之重要用途或功能及其營業比重等事項﹝上市制度改進﹞。16股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點5.為使投資大眾深入瞭解申請公司所營事業經營風險，增加產業風險及公司營運風險評估事項﹝上市制度改進﹞。6.公開說明書雖揭露有最近二年度前十大主要銷售客戶及供應商資料，惟多僅列出主要銷售客戶及供應商相關資料而未做深入之分析，故仍應由承銷商加以評估主要銷售客戶及供應商變化合理性﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。17股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點7.有鑒於應收款項對申請公司之營運及財務有其重大影響，故增加對應收帳款評估﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。8.由承銷商洽律師對申請公司、董監大股東、負責人及經營階層就法令之遵循等事項出具意見後，以之評估對公司營運影響及其因應之道，並說明影響此次承銷之重要因素﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。18股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點9.為配合企業併購法實施及鼓勵企業組織調整，已依據金管會「提升發行市場品質專案小組會議」決議，刪除不宜上市條款第二款「吸收合併他公司尚未屆滿一完整會計年度者。但存續公司及被合併公司合併前之獲利能力符合上市（櫃）規定條件者。」規定，故應於評估報告中加強評估併購之目的、效益、交易合理性等因素﹝上市制度改進﹞。19證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序1.配合股票初次上市之證券承銷商評估報告應行記載事項要點之修正，修改相關評估查核程序。2.增加評估最近三年度及申請年度截至最近期止，主要銷售客戶及供應商變化合理性﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。20證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序3.有鑒於應收款項對申請公司之營運及財務有其重大影響，故增加對應收帳款之評估，且因企業轉投資情形日益普遍，若承銷商僅就申請公司本身之應收款項進行評估，無法確實掌握申請公司及其子公司整體應收款項之風險，故除對申請公司本身應收款項進行評估外，尚應就合併財務報表應收款項進行評估﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。21證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序4.基於職能分工及避免工作重複及責任難以區分之現象，刪除已由會計師執行必要查核程序之評估查核事項，例如：固定資產、內部控制及營利事業所得稅結算申報情形等﹝上市制度改進﹞。5.洽請律師取得必要之法律意見書等資料，以評估其法令遵循程度及對公司營運影響，暨其因應措施是否完整與妥適﹝落實專家職能﹞。22證券承銷商辦理股票初次申請上市案之評估查核程序6.增加衍生性商品交易及重大資產交易評估項目﹝落實專家職能﹞。7.「有價證券上市審查準則」第九條第一項各款暨其補充規定，除第一、三及八款經承銷商洽律師表示意見及第六款由會計師出具意見外，餘各款應逐款抽核相關憑證單據，以評估是否有不符規定之處﹝上市制度改進、落實專家職能﹞。23審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件作業程序1.強化審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件通報內容如下﹝加強國內、外募資案件之管理機制﹞：1)刪除前兩年度財務預測列為實質審閱選案查核之原因，及審閱所發現之異常或缺失情況﹝增強上市公司財業務監理﹞。2)增訂「其他」乙項，例如：股價出現異常變化或有自願公開財務預測等情事﹝增強上市公司財業務監理﹞。24審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件作業程序2.增訂「距申報(請)日前一年內公告之重大訊息發現異常情事」乙項，例如：更換簽證會計師或公司重要人員出現異動(包括財務部門主管、會計部門主管、內部稽核主管或獨立董事、監察人等發生異動)﹝增強上市公司財業務監理﹞。25審閱上市公司申報、申請募集有價證券書件作業程序3.通報主管機關後至繳款日止如發現上市公司有下列特殊情事者，應即填製募集與發行有價證券期間資訊揭露異常通報單，並以電子郵件方式通報﹝財測改進、增強財業務監理﹞：1)已公佈財務預測者，發表所公告財務預測資訊內容以外之假設性預測訊息。2)未公佈財務預測者，發布未依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」所訂方式，而於新聞、雜誌、廣播、電視、網路、其他傳播媒體，或於業績發表會、記者會或其他場所發布營業收入或獲利之預測性資訊者。26對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序1.平時管理及財報實審調整審閱比例，於年度財務報告至少選定百分之十、半年度及第三季財務報告至少選定百分之五、第一季財務報告至少選定百分之三為受查公司，上市公司每五年至少需被選定為受查公司一次﹝增強上市公司財業務監理﹞。2.平時管理及財報實審縮短審閱期限，於檢送財務報告期限日後二十日內將公司名稱、撰寫專案報告原因陳報主管機關備查，並於其後一個月內完成專案報告﹝增強上市公司財業務監理﹞。27對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序3.平時管理及財報實審調整選案標準如下﹝增強上市公司財業務監理﹞：1)因財測實審已進行瞭解有關資訊，故刪除財務預測與前期比較達成偏低、更新次數過多及編製異常之選案標準。2)因上市公司轉投資事業日趨多元化，如僅計算當年度以投資為專業之被投資公司產生之投資損失金額，恐未能完整評估上市公司各期轉投資之投資效益及風險，故修正為計算各期財務報告之權益法評價被投資公司之投資損失金額占公司當期營業利益比率。28對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序3)原篩選標準係將對關係人股權資產之買、賣金額分別計算權數，因權數分散無法顯示關係人交易之重要性，故修正為將各交易金額合併以計算權數。4)為衡量資金貸與暨背書保證風險，僅衡酌本期新增部分，而不考慮其期末餘額，以增加預警效果。29對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序5)因取得或處分不動產之損益已反應於損益表，且因對關係人較易發生非常規交易，然本項(取得或處分不動產)風險已於相關款項中衡量，故予以刪除。6)會計科目之較大變動等項，因財務比率不佳項已能完整反應出公司之財務風險，且會計科目之變動亦已反應於財務比率之變化中，故予以刪除。30對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序7)轉投資之風險不限於投資上市櫃公司，且短期投資之投資損失已列入衡量項，故修正為長期股權投資金額占股東權益達百分之二十以上。8)審計公費高低與公司之財務狀況無關，故予以刪除。惟考量非審計公費高者，恐影響會計師簽證品質，故改列為隨機選取項目。9)公司及其集團企業支付會計師事務所之公費情形，與公司之財務風險無關，故予以刪除，改列為之隨機選取項目，且僅適用於年報。31對上市公司財務業務平時及例外管理處理程序10)鑒於公司發生財務危機之原因眾多，大部分公司於事前常有財務、內稽及研發主管辭職、更換會計師、董監事持股異動及獨立董監事席次不足等非財務指標發生，故將其納入風險衡量，以增加預警之效果。11)上市公司如多年連續虧損將導致財務狀況惡化，而虧損如持續擴大，則發生財務危機之風險將大幅提高，故增列符合此項者為必要受查公司。12)當期鉅額虧損可能導致營運陷入困境，故增列符合該等情況者