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第4讲筹资管理中国政法大学商学院田明2013一、银行借款（一）银行借款的种类按机构对贷款有无担保要求，分为信用贷款和担保贷款。1.信用贷款是指以借款人的信誉或保证人的信用为依据而获得的贷款。企业取得这种贷款，无需以财产做抵押。对于这种贷款，由于风险较高，银行通常要收取较高的利息，往往还附加一定的限制条件。2.担保贷款是指由借款人或第三方依法提供担保而获得的贷款。担保包括保证责任、财产抵押、财产质押，由此，担保贷款包括保证贷款、抵押贷款和质押贷款。（1）保证贷款是指按《担保法》规定的保证方式，以第三人作为保证人承诺在借款人不能偿还借款时，按约定承担一定保证责任或连带责任而取得的贷款；（2）抵押贷款是指按《担保法》规定的抵押方式，以借款人或第三人的财产作为抵押物而取得的贷款；（3）质押贷款是指按《担保法》规定的质押方式，以借款人或第三人的动产或财产权利作为质押物而取得的贷款。作为贷款担保的质押品，可以是汇票、支票、债券、存款单、提单等信用凭证，可以是依法可以转让的股份、股票等有价证券，也可以是依法可以转让的商标专用权、专利权、著作权中的财产权等。（二）银行借款的筹资特点1.筹资速度快；2.资本成本较低；3.筹资弹性较大；4.限制条款多；5.筹资数额有限。二、发行公司债券（一）发行债券的条件在我国，根据《公司法》的规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有公司或者两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，具有发行债券的资格。根据《证券法》规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；(2)累计债券余额不超过公司净资产的40%；(3)最后三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；(6)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。根据《证券法》规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：(1)公司债券的期限为一年以上；(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。（二）公司债券可以分为收益公司债券、附认股权债券和附属信用债券：（1）收益公司债券：只有当公司获得盈利时方向债券持有人支付利息的债券。这种债券对于发行公司来讲，无固定的利息费用，但利率较高；对投资者来讲，收益较高，但风险也较大。（2）附认股权债券：附带允许投资者按特定价格认购公司股票权利的债券。该种债券具有与可转换债券类似的属性，票面利率通常低于一般公司债券。（3）附属信用债券：当公司清偿时，受偿权排列顺序通常滞后于其他债券。由于其风险较大，该种债券的利率高于一般债券。（三）债券的偿还具有提前偿还条款债券（即可赎回债券）的特点：具有提前偿还条款的债券，可使企业融资有较大的弹性，当企业资金有结余时，可提前赎回债券；当预测利率下降时，也可提前赎回债券而后以较低的利率来发行新债券。三、租赁融资（一）租赁的一般分类分类依据类别阐释按照当事人之间的关系直接租赁直接租赁只涉及出租人和承租人两方。杠杆租赁杠杆租赁涉及出租人、承租人和贷款人三方；出租人既是债权人，又是债务人。售后租回承租人先将资产卖给出租人，再将该资产租回的一种租赁形式。按照租赁期的长短短期租赁短期租赁的租期明显短于租赁资产的经济寿命。长期租赁长期租赁的租期接近租赁资产的经济寿命。按照全部租金是否超过租赁资产的购置成本不完全补偿租赁不完全补偿租赁，是指全部租金不足以补偿租赁资产全部成本的租赁。完全补偿租赁完全补偿租赁，是指全部租金超过租赁资产全部成本的租赁。按照租约是否可以随时解除可以撤销租赁可以撤销租赁，是指租赁合同中注明承租人可以随时解除租约的租赁。不可撤销租赁不可撤销租赁，是指在租赁合同到期前不可以单方面解除租约的租赁。按照出租人是否负责租赁资产的维护毛租赁毛租赁，是指由出租人负责租赁资产维护的租赁。净租赁净租赁，是指由承租人负责租赁资产维护的租赁。（二）经营租赁与融资租赁租赁类型特点要点阐释经营租赁经营租赁属于短期的、不完全补偿的、可撤销的毛租赁。出租人承担与租赁资产有关的主要风险。融资租赁融资租赁属于长期的、完全补偿的、不可撤销的净租赁。承租人承担与租赁资产有关的主要风险。（三）融资租赁的基本形式融资租赁的基本形式有：1.直接租赁；2.售后回租；3.杠杆租赁。杠杆租赁是指涉及到承租人、出租人和资金出借人三方的融资租赁业务。一般来说，当所涉及的资产价值昂贵时，出租方自己只投入部分资金，通常为资产价值的20%～40%，其余资金则通过将该资产抵押担保的方式，向第三方(通常为银行)申请贷款解决。租赁公司然后将购进的设备出租给承租方，用收取的租金偿还借款，该资产的所有权属于出租方。出租人既是债权人也是债务人，如果出租人到期不能按期偿还贷款，资产的所有权则转移给资金的出借者。（四）融资租赁租金的计算1.决定租金的因素。融资租赁每期租金的多少，取决于以下几项因素：①设备原价及预计残值。包括设备买价、运杂费、安装调试费、保险费等，以及该设备租赁期满后，出售可得的市价。②利息。指租赁公司为承租企业购置设备垫付资金所应支付的利息。③租赁手续费。指租赁公司承办租赁设备所发生的业务费用和必要的利润。2.租金的支付方式。实务中，承租企业与租赁公司商定的租金支付方式，大多为后付等额年金。3.租金的计算。我国融资租赁实务中，租金的计算大多采用等额年金法。（五）融资租赁的筹资特点1.在资金缺乏情况下，能迅速获得所需资产；2.财务风险小，财务优势明显；3.融资租赁筹资的限制条件较少；4.租赁能延长资金融通的期限；5.免遭设备陈旧过时的风险。6.资本成本高。四、发行普通股筹资（一）普通股发行定价股票发行价格的确定方法主要有三种：1.市盈率法（P/E）：市盈率=每股市价/每股收益，发行价格=每股收益×发行市盈率。2.净资产倍率法（市净率）：净资产倍率=每股市价/每股净资产，发行价格=每股净资产×溢价倍数。3.现金流量折现法。（二）股权再融资1.上市公司公开发行股票的一般条件（1）上市公司的组织机构健全、运行良好。如最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。（2）上市公司的盈利能力具有可持续性。如最近3个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）。（3）上市公司的财务状况良好。如最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。（4）上市公司最近36个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为。（5）上市公司募集资金的数额和使用符合证监会的规定。2.公开发行股票（1）配股配股条件：按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合以上公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。配股价格：配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定。除权价格：配股后除权价格=（配股前总股数×配股前每股价格+配股价格×配股数量）/(配股前总股数+配股数量)=（配股前每股价格+配股价格×配股比率）/（1+配股比率）配股权价值：配股权价值=（配股后的股票价格-配股价格）/购买一股新股所需的认股权数（2）增发新股增发新股的条件：向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合以上公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：①最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。②除金融类企业外，最近1期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。3.非公开发行股票非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。（1）非公开发行股票的特定对象应当符合的条件：①特定对象符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。（2）上市公司非公开发行股票的条件上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；②本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让；（3）非公开增发新股的主要发行程序①上市公司申请非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。②上市公司非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，可以由上市公司自行销售。（4）非公开增发新股的认购方式非公开增发新股的认购方式不限于现金，还包括权益、债权、固定资产、无形资产等。五、引入战略投资者（一）战略投资者的定义战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。从国外风险投资机构对战略投资者的定义来看，一般认为战略投资者是能够通过帮助公司融资、提供营销与销售支持的业务，或通过个人关系增加投资价值的公司或个人投资者。（二）战略投资者的基本要求（1）要与公司的经营业务联系紧密；（2）要出于长期投资目的而较长时期地持有股票；（3）要具有相当的资金实力，且持股数量较多。（三）引入战略投资者的作用（1）提升公司形象，提高资本市场认同度；（2）优化股权结构，健全公司法人治理；（3）提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力；（4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。六、留存收益筹资（一）留存收益的性质从性质上看，企业通过合法有效地经营所实现的税后净利润，都属于企业的所有者。因此，属于所有者的利润包括分配给所有者的利润和尚未分配留存于企业的利润。（二）留存收益的筹资途径1.提取盈余公积金。盈余公积金，是指有指定用途的留存净利润。盈余公积金提取的基数是本年度的净利润。盈余公积金主要用于企业未来的经营发展，经投资者审议后也可以用于转增股本（实收资本）和弥补以前年度经营亏损。盈余公积金不得用于以后年度的对外利润分配；2.未分配利润。未分配利润，是指未限定用途的留存净利润，可以用于企业未来经营发展、转增股本（实收资本）、弥补以前年度经营亏损、以后年度利润分配。（三）留存收益筹资的特点1.不用发生筹资费用；2.维持公司的控制权分布；3.筹资数额有限。七、发行认股权证（一）权证的分类按照权利内容，权证分为认购权证和认沽权证。如果在权证合同中规定持有人能以某一个价格买入标的资产，那么这种权证就叫认购权证。如果在权证合同中规定持有人能以某一个价格卖出标的资产，那么这种权证就叫认沽权证。广义上，认股权证通常是指由发行人所发行的附有特定条件的一种有价证券。从法律角度分析，认股权证本质上为一权利契约，投资人于支付权利金购得权证后，有权于某一特定期间或到期日，按约定的价格（行使价），认购或沽出一定数量的标的资产（如股票、股指等）。权证的交易实属一种期权的买卖。与所有期权一样，权证持有人在支付权利金后获得的是一种权利，而非义务，行使与否由权证持有人自主决定；而权证的发行人在权证持有人按规定提出履约要求之时，负有提供履约的义务，不得拒绝。简言之，权证是一项权利：投资人可于约定的期间或到期日，以约定的价格（而不论该标的资产市价如何）认购或沽出权证的标的资产。按照发行主体，认股权证分为股本认股权证和备兑认股权证两种。股本认股权证属于狭义的认股权证，是由上市公司发行的。备兑认股权证则属于广义认股权证，是由上市公司以外的第三方（一般为证券公司、银行等)发行的，不增加股份公司的股本。（二）认股权证实例解释假设投资人以每股7分钱的价格买进1股代号为9769的中国移动（0941）备兑认股权