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青岛东方铁塔股份有限公司证券投资管理制度第一章总则第一条为规范青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资行为及相关信息披露工作，提高资金使用效率和效益，防范证券投资风险，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小板企业信息披露业务备忘录第14号：证券投资》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司特制定本制度。第二条本制度适用于公司及控股子公司的证券投资行为，未经公司股东大会审议通过，公司控股及子公司不得进行证券投资。第三条本制度所称证券投资，包括公司购买股票（含参与其他上市公司定向增发）、证券投资基金等有价证券及其衍生品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。固定收益类证券投资不适用本制度，但无担保的债权投资等适用于本制度。公司向银行等金融机构购买以股票为主要投资品种的委托理财产品的，参照本制度的规定执行。第四条证券投资的原则:(一)公司的证券投资应遵守国家法律、法规；(二)公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；(三)公司的证券投资应坚持以市场为导向；(四)公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响主营业务的发展。第五条公司证券投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的证券。第六条公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应严格控制证券投资的资金规模，不得影响公司正常经营。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或募集资金投向变更为补充流动资金一年内，不得进行证券投资。第七条公司应以公司名义设立证券帐户和资金帐户进行证券投资，不得使用他人帐户或向他人提供资金进行证券投资。已设立证券账户和资金账户的，应在披露董事会决议的同时向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账户信息。未设立证券账户和资金账户的，应在设立相关证券账户和资金账户后两个交易日内向深圳证券交易所报备相关信息。公司投资境外证券的，应按照本条规定设立证券账户和资金账户并向深圳证券交易所报备相关信息。第二章证券投资的审批权限和程序第八条公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议，应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。股东大会审议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。若公司处于保荐期，保荐人应对公司的证券投资事项出具明确的同意意见。第九条公司董事长为证券投资的责任人。公司证券部和财务部共同负责进行证券投资的日常运作和管理，共同负责拟定具体投资方案。其中，公司财务部负责证券投资资金的划拨和核算，证券部负责证券投资的具体操作。公司内部审计部门应对证券投资事宜定期审计和监查，充分评估投资风险并确保公司资金安全。第三章证券投资的信息披露第十条公司董事会应在做出证券投资相关决议两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件:(一)董事会决议及公告；(二)独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；(三)保荐机构就该项证券投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确同意的意见；(如有)(四)深圳证券交易所要求的其他文件。第十一条公司披露的证券投资事项至少应当包括以下内容:(一)证券投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。(二)证券投资的管理制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；(三)证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；(四)证券投资对公司的影响；(五)独立董事意见；(六)保荐人意见；(如有)(七)深圳证券交易所要求的其他内容。第十二条公司应依据定期报告的相关要求，在定期报告中详细披露报告期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。第十三条公司年度证券投资符合以下条件的，公司应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人(如有)和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见:(一)证券投资金额占公司当年经审计净资产的10%以上，且绝对金额在人民币1,000万元以上的；(二)证券投资产生的净利润占公司当年经审计净利润的10%以上，且绝对金额在人民币100万以上的。上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。第十四条证券投资专项说明应该至少包括以下事项:(一)报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等；(二)报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况；(三)报告期末按市值最大的前十只证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例；(四)报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已(拟)采取的措施；(五)深圳证券交易所要求的其他情况。证券投资专项说明、保荐人意见(如有)和独立董事意见与公司年报同时披露。第四章证券投资的风险控制第十五条公司遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业证券投资机构的服务，以提高自身的证券投资水平和风险控制能力，保护公司利益。第十六条由于证券投资存在的许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求将风险控制到最低程度的同时，获得最大的投资收益：（一）组织具有扎实证券投资理论及丰富的证券投资管理经验的高级人才组成证券投资工作小组，为公司证券投资提供严格、科学、规范的管理，提出合理的决策建议。（二）建立完善的证券投资项目筛选与风险评估体系，通过公司内部审计部门的随时调查跟踪，加强对证券投资项目的跟踪管理，控制风险。（三）采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投资分析等手段来回避、控制投资风险。第十七条公司财务部、内部审计部门对证券投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，必要时，可直接向董事会、监事会报告。第十八条公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的证券投资。第十九条公司相关部门在进行证券投资决策及操作前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资方案进行交易，致使公司遭受损失的，应视具体情况，由相关责任人员承担相应的责任。第五章资金使用情况的监督第二十条证券投资资金使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。第二十一条独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部门核实的基础上，以董事会审计委员会核查为主，必要时经全体独立董事同意，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。第二十二条监事会可以对证券投资资金使用情况进行监督。第六章附则第二十三条公司控股子公司进行证券投资，视同公司自身投资行为，适用本制度的相关规定。公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应参照本制度的相关规定，履信息披露义务。第二十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第二十五条本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十六条本制度自公司股东大会通过之日起实施。青岛东方铁塔股份有限公司2011年2月27日