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北京建龙重工集团有限公司制度编号：F1306制度页数：共6页三会管理规则编制人：范旭红审核人：陈光浩批准人：张志祥主办单位：财务部法律事务处发布日期：2011年7月18日生效日期：2011年7月18日第一章总则第一条为规范北京建龙重工集团有限公司（以下简称“集团公司”）及其下属各子公司（以下合称“建龙集团”）的股东（大）会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的管理，特制定本规则。第二条集团公司财务部法律事务处是建龙集团“三会”的归口管理部门，负责相关制度的制订和修订，涉及“三会”的所有文件的归档以及股东之间的联络等日常管理工作。第三条由集团公司直接和间接持股100%的下属子公司以下统称为“全资子公司”；由集团公司直接和间接持股50%以上（不含50%）或持股比例虽达不到50%但集团公司能处于控股股东地位的下属子公司以下统称为“控股子公司”；由集团公司直接和间接持股50%以下（含50%）且集团公司不处于控股股东地位的下属子公司以下统称为“参股子公司”。第四条本规则适用于建龙集团（即集团公司及其下属全资、控股和参股子公司）的“三会”管理工作。第二章“三会”设置模式第五条集团公司“三会”设置：股东会由全体股东组成；设董事会，其成员为三人，不设监事会，设监事一人。第六条下属子公司为有限责任公司的“三会”设置：股东会由全体股东组成，一人公司不设股东会；董事会的成员为三人至十三人；监事会的成员不得少于三人。也可根据公司管理需要，不设董事会，设执行董事一人；不设监事会，设监事一人。第七条下属子公司为股份有限公司的“三会”设置：股东大会由全体股东组成；董事会的成员为五人至十九人；监事会的成员不得少于三人。第八条为了维护集团公司股东权益，保证分权制衡、科学管理，及时、高效地保障正常的生产经营活动，董（监）事会应按照精简、专业、高效、协调的原则组成。第三章董、监事人选委派第九条董事会和监事会任期三年，可连选连任。第十条集团公司的董（监）事由各股东按照章程约定委派。第十一条对于全资和控股子公司，法定代表人应由建龙集团推荐，建龙集团委派的董事人数应与建龙集团的出资比例及表决权限相适应；监事会中应有建龙集团推荐的监事。第十二条对于参股子公司，建龙集团按出资比例委派董事人选，其中：建龙集团出资比例高于30%的，原则上应由建龙集团提名副董事长一人。第十三条下属子公司的董事原则上由集团公司总裁、副总裁、董事担任，也可根据管理的需要，由集团公司董事长决定与下属子公司业务相关的其他高级管理人员担任。第十四条下属子公司的监事原则上应包含法务或财务专业人员。第十五条下属子公司的董事、监事的人选，由集团公司财务部法律事务处根据相关部门意见提交至集团公司财务部长审核后，报请董事长批准后确定。第十六条委派的董（监）事除符合《公司法》第一百四十七条外，还应具备与董（监）事任职相符的专业、能力要求以及忠实、勤勉尽责的工作态度。第四章“三会”议事规则第十七条集团公司及下属子公司均设董事会秘书，原则上由其财务负责人兼任，由董事会聘任，并报备集团公司财务部法律事务处。董事会秘书的主要职责包括：按照《公司法》和《章程》规定程序筹备董事会和股东（大）会，准备和提交拟审议的董事会和股东（大）会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；促使董事会依法行使职权等。第十八条下属子公司的“三会”会议材料及时报备集团公司财务部法律事务处，“三会”会议材料包括但不限于会议通知、会议议案等，其中会议通知应包括：会议时间、地点和方式、表决事项、出席和列席人员等；“三会”会议可以采取现场方式、通讯方式、书面表决方式召开。第十九条下属子公司的“三会”会议材料报送集团公司财务部法律事务处后，法律事务处及时汇总集团公司相关领导意见，报集团公司董事长审批后作为建龙集团参会代表的表决依据。第二十条受托参加股东（大）会的股东代表按照授权书指示完成表决后，按照集团公司签章审批流程，经集团公司财务部律师及财务部部长审核报请集团公司董事长批准后，加盖集团公司公章。董（监）事应按会议通知准时出席会议并按照建龙集团意志进行表决并签署决议，如果董（监）事不能亲自参加董（监）事会，可以委托其他董（监）事参会并表决；受托参加会议的董（监）事按照授权委托书载明事项进行表决并签署决议，详见附件一的授权委托书。凡以通讯或书面表决方式召开会议，决议文件由其董事会秘书或经办部门起草并签署所在单位或部门意见，经集团公司财务部律师及财务部部长审核报请集团公司董事长批准后，加盖集团公司公章，或者报请相关董事签署。参照附件二的“三会”决议签字、签章审批表。第二十一条集团公司及下属子公司签署后的“三会”决议文件需及时报备集团公司财务部法律事务处。第二十二条集团公司财务部法律事务处负责督办下属子公司按照各自《章程》要求的程序和时间召开定期和临时“三会”会议、履行决议文件。第五章“三会”事务日常联络和管理第二十三条凡涉及“三会”的通知、议案、决议等材料，统一由下属子公司董事会秘书负责与集团公司财务部法律事务处建立工作联系。第二十四条下属子公司的董事会秘书代表建龙集团与外部股东、董事、监事保持日常沟通联系，根据建龙集团的相关规定向外部股东、董事、监事提供所需的相关资料文件。第二十五条对控股子公司董事会成员中的外部董事、监事，董事会秘书定期进行通信联络或走访，以交流信息、增强互信。第二十六条每年一季度末对“三会”会议召开和决议落实情况进行一次审计，集团公司财务部法律事务处每年召集下属子公司董事会秘书召开工作交流会。第六章附则第二十七条本规则由集团公司财务部法律事务处负责解释和修订。第二十八条本规则自下发之日起执行。附件一：授权委托书兹授权委托先生/女士代表本人参加公司于年月日第xx届董（监）事会第xx次会议，并代表本人按照表决表所附意志行使表决权。此授权委托仅限于公司第xx届董（监）事会第xx次会议期间。委托人签名（盖章）：受托人签名：受托人身份证号：委托日期：年月日附件二：“三会”决议签字、签章审批表编号：xxxx(年)-xx（月）-xx（数字）申请部门申请时间主题敬启者：妥否，请审阅。经办人：所在单位或部门意见：批示时间：年月日集团公司财务部律师意见：批示时间：年月日集团公司财务部意见：批示时间：年月日集团公司董事长意见：批示时间：年月日执行情况：记录时间：年月日