中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度

中国东方航空股份有限公司募集资金管理制度第一章总则第一条为完善中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（以下简称“管理规定”）等法律、行政法规和规范性文件及《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第二条本制度所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券、发行可分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。第三条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。第四条公司董事会建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。第二章募集资金的存储第五条为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专项存储制度。第六条募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。-1-第七条公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），并在协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；（二）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；（三）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更登原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。第三章募集资金的使用和管理第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。第九条公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。第十条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。第十一条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。公司财务会计部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。第十二条公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通-2-过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。第十三条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募集资金投资项目出现的其他异常情形。第十四条公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。第十五条公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十六条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金用途（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，-3-须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。第十七条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。第四章募集资金投向变更第十九条公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投资项目。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。第二十条变更后的募投项目应投资于主营业务。第二十一条公司应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；-4-（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应当参照相关规定进行披露。第二十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第二十三条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）上海证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第五章募集资金使用情况的报告、监督和责任追究第二十四条公司内部审计部门应当每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十五条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。-5-专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。第二十六条董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，由公司承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第二十七条违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。第六章附则第二十八条本制度由公司董事会制定，自董事会会议通过之日起生效实施。第二十九条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。第三十条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。第三十一条本制度由公司董事会负责解释。中国东方航空股份有限公司二零零八年十二月十日-6-