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红筹结构介绍1、什么是红筹红筹股这一概念诞生于90年代初期的香港股票市场。中华人民共和国在国际上有时被称为红色中国，相应地，香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的那些带有中国大陆概念的股票称为红筹股。红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在我国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所或纽交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以流通。2、H股公司与红筹公司有何分别？“H股公司”指那些在中华人民共和国(“中国”)注册成立并获得中国证券监督管理委员会(中国证监会)批准来港上市的公司。这些在联交所上市、以港币或其它货币认购及买卖的中国企业股份称为“H股”,自从《证券上市规则》列载有关H股的上市规定后,“H股”一词已为市场接受并广泛使用。“H股”中的“H”字代表香港(HongKong)。H股是指中国大陆的公司到香港上市挂牌交易的股票，用港元交易。“红筹公司”指至少有30％股份由中国内地实体直接持有的公司；及/或该公司由中国内地实体透过其所控制并属单一最大股东的公司间接持有；又或由中国内地实体直接及/或间接持有的股份合共不足30％,但达到20％或以上,而与中国内地有联系的人士在该公司的董事会内有重大影响力的公司。中国内地实体包括国营企业及由国内的省、市机关所控制的实体。红筹股是指公司业务主要在大陆，但为了上市在境外注册一个子公司或者说是壳公司，然后在香港上市。比如中国移动。“红筹公司”跟“H股公司”的最大分别在于“红筹公司”并非在中国注册成立。目前，红筹主板主要以国有企业为主，更多的民营企业选择以红筹创业板的形式上市，如金蝶国际、裕兴电脑等。两者优劣比较（1）H股上市与红筹上市的最大区别在于是否全流通，H股上市仅是对公众发行的股票上市流通，其他股票与国内上市公司的状况一样，不能流通，而红筹上市主要是根据香港联交所的规定，在禁售期以后便可以流通，是全流通概念。（2）H股上市和红筹上市的国内审批难易度不同，H股上市审批比较容易，我们从证监会的有关文件的措辞中便可以看出，如在证监会对H股的审批上，认为“成熟一家，批准一家”，而对于红筹上市，则认为“按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批”。但对于红筹上市公司上市后,其进行分拆上市或增发等不需要证监会审批，只需事后备案。（3）H股上市公司的股价、发行市盈率比照红筹上市公司而言普遍较低，如浙江玻璃上市后不久就跌破发行价，主要原因是由于境外的投资者对境内的法律会计制度没有充足的信心。（4）H股上市后还可以留有后路，即在国内增发A股，如广州药业、中石化、华能国际、深高速以及今年的江西铜业、海螺水泥都成功的在国内增发了A股，获得再次大量融资的机会。并且在境内的发行市盈率要远远高于境外发行市盈率，如华能国际的A股增发价为7.95元，而此前公司两次在境外发行的价格折合人民币分别为4.13元和4.62元，其A股发行价分别为境外发行价的1.92倍和1.72倍。（5）红筹方式上市可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制，在国内员工激励机制法规不完善的情况下，这一点无疑是企业选择红筹上市的重要原因。如金蝶国际自上市起先后三次授予职工期权，加上职工以信托方式认购的股票，大约有200多人持有公司股票或期权，这是国内上市公司以及H股公司望尘莫及的。（6）从中介费用讲，以H股方式上市需增加聘请境内注册的土地及资产评估机构（如需要）及财务审计机构。但红筹上市的重组过程比较复杂，重组费用较高。以前一般国有企业以H股方式上市，民营企业多以红筹方式上市，但现在定律已经完全被打破，H股上市和红筹上市各有利弊，因此，企业应根据自身的情况来选择。目前H股上市企业和红筹上市企业的一些对比：“从公司治理的角度来看，国企回归A股，恰恰可以从制度、管理、文化三方面透析红筹股与H股乃至内地上市公司的差异。譬如红筹股，除了像H股那样要遵从香港股市的规则，也得符合美国证券交易委员会对上市公司的要求，甚至还是双重的，所以它的董事会、监事会、执行董事、独立董事等等制度不仅要比H股公司严格，而且执行得更为规范。它的董事会不是看独立董事的多少，而是看效率。尽管内地上市的要求已经接近于香港，但红筹股经过多年的熏陶，除了较为规范外，治理的程度也比H股以及内地上市公司高出了一大截。其制度的最大差异，就体现在执行的效率上。”“譬如红筹股公司的运作效率，不仅考核到位，而且有明确的指标，执行董事与非执行董事各司其职；而在独立董事的设置上，红筹股公司选用的往往是功成名就的人士。正因为他们已经不在乎职位薪酬，所以敢于仗义执言，具有正义感和中立性。他们最大的成就感，就是影响别人，能够在董事会上扭转局势，甚至力挽狂澜；而H股公司或内地上市公司，至今仍然难脱传统国企的弊端，独立董事往往流于形式。此外，监事会能发挥的作用也很有限，在薪酬与动力之间无法求得一个良性循环。譬如，从召开董事会就可以看出，传统国企往往是主事者一个人在台上读报告，然后就是大家投票，结果往往是预料中的，而红筹股公司往往是独立董事唇枪舌剑，畅所欲言地指责或辩驳，他们不会考虑团队所谓的一团和气，而是就公司的经营策略、兼并扩张计划大加挑剔，但又是对事不对人。”“在高管薪酬上，红筹股公司的会计规则已被要求披露到个人，就像美国证券交易委员会要求的那样；而H股公司与内地上市公司则仍然按照证监会的《上市公司股权激励办法》来执行。一般来说，红筹股公司的高管薪酬比国内的高出3到4倍，甚至十几倍或几十倍，因为是在境外注册的，所以远远突破了国内的标准；而境内上市国企高管的薪酬除了遵守证监会的规定，还受到国资委的限制，有明显的高低差距。实际上，在国企高管薪酬的排名中，前三四名的都是红筹股公司，之后才能看到H股公司的高管一旦红筹股回归到A股，那么，诸如拿高薪之类的事实，也会让国内上市公司高管感到压力，连同各类投资者的要求都会迫使国内上市公司高管奋起直追，以红筹股为榜样，改进自身的经营策略，切实地提升自己的业绩。”2、红筹结构介绍英属维尔京群岛(BVI)，又名英属处女岛(BRITISHVIRGINISLANDS-B.V.I)3、VIE模式的由来究其根源，VIE模式肇始于2000年新浪赴美上市之时，由此模式又被称为“新浪模式”。在此后的十年间，该模式成为了中国民营企业海外上市一种重要方式。互联网巨头盛大、空中网、百度、阿里巴巴等，都是通过此种模式在海外成功上市。在2000年以前，中国民营企业主要采取“红筹上市”模式去海外融资上市。所谓红筹上市是指境内企业实际控制人以个人名义在开曼群岛、维京、百慕大等离岸中心设立壳公司，再以境内股权或资产对壳公司进行增资扩股，并收购境内企业资产，以境外壳公司名义达到曲线境外上市的目的。2000年6月，证监会发布了《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》（“72号文”），其中规定，对将境内资产通过收购、换股、划转或其他方式转移到境外非中资公司或非中资控股上市公司进行股票发行或上市的，应当由中国律师出具法律意见，并由证监会出具《无异议函》。这意味着，只有获得证监会的“无异议函”的企业，才能红筹上市。证监会“无异议函”的监管重点在于，境外公司中的股东是否曾经拥有过内地身份，以及境外公司的出资来源和境外股权的形成过程。由于证监会繁琐的审批程序，大部分企业无法顺利获得“无异议函”。这在一定程度上关上了中国民营企业“红筹上市”模式海外上市的大门。2003年6月，证监会取消了“72号文”。此后，证监会只是保留了对企业法人直接海外上市的监管，而未将自然人红筹模式上市列入证监会的监管之中。但2006年海外上市之路再次被封堵。这起源于商务部研究院的一份题为《中国与离岸金融中心跨境资本流动问题研究》的调查报告。该报告指出，红筹上市模式的滥用使得大量资金游离于政府的监管之外，造成资金外逃，转嫁金融风险等问题。该报告引起了监管部门的高度注意，2006年9月8日，商务部、国资委、证监会、外管局、国家税务总局、工商总局6部门联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，业界称之为“10号文”。相对于“72号文”，“10号文”扩大了海外上市的审查范围，企业至少要获得商务部、外管局和证监会的审批。“10号文”的严格限制使得在此之前未完成红筹架构搭建的公司海外上市路径基本被封锁，正式出台至今，还没有一家境内企业经商务部批准完成了“10号文”框架下标准的红筹结构搭建。“10号文”中限制上市重组中跨境换股的关键条款是第11条，该条不但规定境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批；还要求当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求。而对于哪些属于“其他方式”，监管部门尚未给予明确解释，也因此，一直以来各种试图绕开商务部审批达成境外上市的“其他方式”层出不穷。“10号文”还规定，企业海外上市还需经证监会批准。该文第45条的规定，设立特殊目的公司经商务部初审同意后，境内公司凭商务部批复函向证监会报送申请上市的文件。证监会于20个工作日内决定是否核准。与“72号文”比较，依据“10号文”证监会的审查范围更大，企业需要出具公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析、招股说明书等。而这对很多民营企业来说，要通过审查将有相当的难度。此外，“10号文”还对企业并购的支付手段做出规定，外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准。“10号文”的本意在于保护国有资产打击外逃资金，但客观上却使得了中国民营企业的融资渠道进一步被压缩。这使得民营企业需继续寻找红筹上市的新路径。在此背景下VIE模式应运而生。所谓VIE模式，是指境外注册的上市公司和在境内进行运营业务的实体相分离，外资企业虽然无法直接通过股权控制内资企业，却可以通过特定协议获得内资企业的经营控制权。据了解，不仅是互联网企业，目前不少其他行业的中国公司也采用了VIE模式实现了海外上市。4、VIE介绍VIE模式是中国民营企业海外融资的无奈之举，虽然是曲线救国，严格意义上来说各类规避的方法都具有法律上的瑕疵，无论对于企业家还是投资者都面临很大的法律风险，如政策不确定性的风险、外汇管制的风险、税务风险、控制风险等等。目前由于政府在问题上一直未明确表态，使得该模式蕴藏着巨大的法律风险。如果VIE模式被政府认为违法，采用VIE模式的内资企业，将会被认定为不具备按内资企业申请各种牌照的资格。比如，互联网公司的新闻转载资格许可证会被吊销，这样会使得企业面临非法经营的法律风险。而VIE模式不合法，也会使得海外上市的壳公司面临巨大的风险。在VIE模式中，海外壳公司最核心的资源是，其拥有一份与内资公司的长期协议，通过该协议不但控制了该公司的核心业务，获得稳定的收益。而如果协议出现问题，壳公司就会一文不值。如果VIE模式一旦被认定不合法，会极大的破坏在中国投资的法律环境，使得国际投资者信心受损，动摇海外资本市场对中国公司的估值。5、6、拆除红筹结构回归的案例