中国南方航空股份有限公司章程目录

中国南方航空股份有限公司《公司章程》1中国南方航空股份有限公司ChinaSouthernAirlinesCompanyLimited(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)公司章程中国南方航空股份有限公司《公司章程》2中国南方航空股份有限公司章程目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份和注册资本第四章股份的增减和回购第五章购买公司股份的财务资助第六章股份转让第七章股票和股东名册第八章股东的权利和义务第九章股东大会第十章类别股东表决的特别程序第十一章董事会第十二章公司董事会秘书第十三章公司总经理第十四章监事会第十五章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务第十六章财务会计制度、利润分配与审计第十七章会计师事务所的聘任第十八章公司与关联方资金往来和对外担保第十九章保险第二十章劳动人事制度第二十一章工会组织第二十二章公司合并与分立第二十三章公司解散和清算第二十四章公司章程的修改第二十五章争议的解决第二十六章通知第二十七章本章程的解释和定义中国南方航空股份有限公司《公司章程》3中国南方航空股份有限公司章程（本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大会及二ＯＯ二年三月二十六日、二ＯＯ二年五月二十一日临时股东大会、二ＯＯ三年五月十三日年度股东大会修订，二ＯＯ三年七月十七日董事会根据股东大会授权修订，二ＯＯ四年六月十六日、二ＯＯ五年六月十五日年度股东大会和二ＯＯ六年十二月二十八日临时股东大会修订,二00七年六月二十八日年度股东大会修订）第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。第二条公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在一九九四年十二月三十一日批准，并有批文【1994】第139号证明，以发起方式设立，于一九九五年三月二十五日在中国国家工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公司营业执照号码为1000001001760号。公司于二ＯＯ三年三月十三日获得中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号批复，同意公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司，并于二ＯＯ三年十月十七日换领了由中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的企股国字第000995号《企业法人营业执照》。公司的发起人为：南航集团公司（现更名为：中国南方航空集团公司）第三条公司经国务院证券委员会证委发[1997]33号文批准，于一九九七年七月分别在香港联合证券交易所有限公司和美国纽约证券交易所上市，共发行1,174,178,000股H股。本公司于二ＯＯ二年五月二十一日召开临时股东大会通过发行不超过1,000,000,000股每股面值人民币1.00元的A股，并于二ＯＯ三年获得了中国证券监督管理委员会（2003）70号文批准，于二ＯＯ三年七中国南方航空股份有限公司《公司章程》4月成功在上海证券交易所发行并上市1,000,000,000股每股面值人民币1.00元的A股股票。第四条公司注册名称：中文：中国南方航空股份有限公司英文：CHINASOUTHERNAIRLINESCOMPANYLIMITED第五条公司住所：中国广东省广州经济技术开发区电话：[phone]传真：[phone]第六条公司的法定代表人是公司董事长。第七条公司注册资本为人民币4,374,178,000元。第八条公司是永久存续的股份有限公司。第九条公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》（简称“必备条款”）、《上市公司章程必备条款》和国家其他有关法律、行政法规的规定，对公司章程进行修改。第十条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十一条公司章程自公司成立之日起生效。原公司章程已在中国国家工商行政管理局完成登记手续。公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起的法定登记事项的变更登记。第十二条自公司章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第十三条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十四条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十五条在遵守中国适用法律、法规的规定下，公司拥有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者全部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。第十六条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、中国南方航空股份有限公司《公司章程》5总经济师、总工程师、总飞行师、总法律顾问、总信息师。第二章经营宗旨和范围第十七条公司的经营宗旨为：（Ⅰ）引进国内外资金；（Ⅱ）协助发展中国的航空事业；（Ⅲ）促进中国国民经济的发展；（Ⅳ）利用股份制改造的激励机制；（Ⅴ）借鉴国内外其他公司的先进管理经验；（Ⅵ）不断改善公司的管理；（Ⅶ）增强公司的市场竞争能力；（Ⅷ）为公司带来经济及社会收益；及（Ⅸ）为公司股东带来稳定的收入。第十八条公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致，并且不得超出该批准的范围。经依法登记，公司的经营范围包括：（Ⅰ）提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；（Ⅱ）提供通用航空服务；（Ⅲ）提供航空器维修服务；（Ⅳ）经营国内外航空公司的代理业务；（Ⅴ）提供航空配餐服务；（Ⅵ）提供酒店经营；（Ⅶ）飞机租赁和航空意外保险销售代理；及（Ⅷ）进行其他航空业务及相关业务，包括为该等业务进行广告宣传。（最终以国家工商行政管理总局核定的为准）”第十九条公司可以根据自身的发展能力，经股东大会的特别决议通过并报国家主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法等。第二十条公司经有关部门批准后，可在中国及其他国家或地区成立附属公司，分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到发展壮大公司的目的。第三章股份和注册资本第二十一条公司的股份采取股票的形式。第二十二条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第二十三条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第二十四条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。第二十五条公司发行的股份,按照股份种类在股票上市地的证券登记机构集中存管。第二十六条经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。中国南方航空股份有限公司《公司章程》6前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第二十七条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司交付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。第二十八条公司发行的内资股，简称为A股。公司发行在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。H股亦可以美国存托凭证形式在美国境内的交易所上市。公司发行的股票包括内资股和境外上市外资股，均为普通股。第二十九条经国务院证券委员会批准，公司已发行的股份总数为4,374,178,000股普通股，其中：（a）2,200,000,000股A股（国家股）已于公司设立时发行并由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000股H股已在公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部分；（c）1,000,000,000股A股（社会公众股）在公司第二次增资时由境内投资人认购。公司经前述增资发行股份后的股本结构为：（a）发起人持有2,200,000,000股A股（国家股），占股本总额的50.30%；（b）境外投资人持有1,174,178,000股H股，占股本总额的26.84%；（c）境内投资人持有的A股（社会公众股）为1,000,000,000股，占股本总额的22.86%。第三十条经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。第三十一条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。第三十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第三十三条除法律行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第四章股份的增减和回购中国南方航空股份有限公司《公司章程》7第三十四条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:（一）向非特定的投资人公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送新股；（四）以资本公积金转增股份；（五）法律、行政法规许可的其它方式。公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。第三十五条根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第三十六条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十七条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,报国家有关主管机关批准，购回其发行在外的股份:(一)为减少公司注册资本而注销股份公司；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。（五）法律、行政法规许可的其他方式。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。第三十八条公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可以下列方式之一进行：(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；(三)在证券交易所外以协议方式购回。第三十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回