中国证券投资基金业协会私募基金登记备案相关问题解答分类注释

私募基金登记备案专家系列作品之中国证券投资基金业协会私募基金登记备案相关问题解答分类注释出品人：平淡从容田私募基金登记备案相关问题解答分类注释2一、分类说明自2015年起，基金业协会陆续推出系列《私募基金备案相关问题解答》，各期解答均是围绕当时私募基金登记或备案关注的热点问题而设计，很好地解决了困挠私募基金管理人或从业人员的诸多问题。然而随着时间的推移，系列问题也暴露出不少的缺陷，从整体上来看，由于整个解答缺少一个鲜明主线，也没有所谓的提纲可做参考，因此，每当遇到一个细节的问题时都要花费不少的时间去查证，而下一次可能还会要做同样的无用功。有鉴于此，本分类注释从管理人登记和私募基金备案两大角度出发，按照不同的维度把整个系列问答进行了分类整理，同时也针对最新的登记或备案现状进行了注释说明。这种方法，是我本人的一种研究习惯，一方面可以帮助自己更好地理清解答的脉落，使学习更有效率；另一方面，我的脑容量确实有限，有一个可分类查阅的说明，再遇到同样问题的时候只需要像查字典一样翻查即可，大大减轻了记忆的负担。二、释义基金业协会：指中国证券投资基金业协会解答一：指《私募基金登记备案相关问题解答(一)》解答N：指《私募基金登记备案相关问题解答(N)》(N为二--十四)解答十五：指《私募基金登记备案相关问题解答(十五)》私募基金登记备案相关问题解答分类注释3三、私募基金登记备案相关问题解答分类1.管理人登记1)登记主体问题解答问答来源自然人是否能登记为私募基金管理人？根据《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任。自然人不能登记为私募基金管理人。解答一没有管理过基金的机构可否在协会登记？协会优先登记有管理基金经验的私募投资基金管理机构的申请。对于没有管理过基金的申请机构，协会除核对其是否如实填报申请材料、申请机构及其实际控制人、高管人员的诚信信息外，还将通过约谈高管人员、实地核查等方式进行核查。对于符合以下条件的此类机构，协会予以办理登记：一是高管人员具有相应的投资管理从业经历；二是基金管理人具备适当资本，以能够支持其基本运营；三是机构具备满足业务运营需要的场所、设施和基本管理制度。解答二开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。同时，为落实《暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样，对于名称和经营范围中不含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样的机构，中国基金业协会将不予登记。已登记私募基金管理人应按照上述要求进行整改，下一步协会将对不符合要求的私募基金管理人进行自律管理。解答七注释：根据最新的管理人登记审核标准，只要是与民间借贷、小额理财、众筹等业务相关联的机构，很难获得协会登记批准。私募基金登记备案相关问题解答分类注释42)注册资本问题解答问答来源实缴资本未到位的机构能否登记为私募基金管理人？私募基金管理机构应当具备适当资本，以能够支持其基本运营。解答一注释：按基金业协会备案要求，私募基金管理人注册资本最低1000万，实缴资本不得低于注册资本25%（又说30%），须至少保证私募管理人6个月持续经营所需资本。3)外资私募机构问题解答问答来源外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记？外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过私募基金登记备案系统（），如实填报以下信息：（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息，包括前述问答中所列条件证明材料；（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则；（三）中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见书》。除《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求以外，相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，中国证券投资基金业协会将自收齐材料之日起20个工作日内，以通过协会官方网站（）公示私募基金管理人基本情况的方式，为其办结登记手续。外商独资和合资私募证券基金管理机构登记后，应当依法及时展业。其设立的私募证券投资基金募集完毕后，应当根据有关规定在中国证券投资基金业协会通过私募基金登记备案系统及时履行备案手续，按时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。外商独资和合资私募证券基金管理机构可通过中国证券投资基金业协会官网（）“私募基金解答十私募基金登记备案相关问题解答分类注释5登记备案系统”栏目了解私募基金管理人登记和私募基金备案系统操作指南及相关政策信息。如需进一步了解相关信息，可以通过中国证券投资基金业协会官方微信公众号、私募基金登记备案咨询邮箱[e-mail]以及私募基金全国统一咨询热线400-017-8200进一步咨询。外资私募基金管理机构是否纳入登记备案范围？境内注册设立的私募基金管理机构，应当向基金业协会履行私募基金管理人登记手续。境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。解答一外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务，除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规规定外，还应当遵守以下规定：（一）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；（二）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。解答十私募基金管理机构是否必须履行登记手续？如不登记有何后果？根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。基金业协会与中国证监会已建立私募基金登记备案信息共享和定期报告机制。已设立的私募基金管理机构应当在4月30日以前履行申请登记手续。对于已登记的私募基金管理人，基金业协会将提供各项服务。解答一注释：外资背景私募机构就不多说了，国内金融市场开放的大门已开，连最难备案的其他类产品人家都可以搞定，这比亲儿子还亲啊。私募基金登记备案相关问题解答分类注释64)专业化经营问题解答问答来源私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当如何落实专业化管理原则？根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条，以及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则，为进一步落实私募基金管理人专业化管理原则，切实建立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基金管理人。解答十三已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人，应当如何按照上述专业化管理要求进行整改？为协调统一行业自律管理标准，在“私募基金登记备案系统”（）中已登记多类业务类型的私募基金管理人，应当依照协会相关后续安排，通过“资产管理业务综合报送平台”进行专业化管理事项的整改。此类私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围，确认自身机构类型，通过“资产管理业务综合报送平台”提交机构类型与业务类型变更申请，以落实专业化管理原则。此类私募基金管理人须在完成机构类型与业务类型的变更确认之后，方可提交新增私募基金备案申请。针对此类私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合报送平台”所选择业务类型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期；同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。解答十三注释：对于兼营多种业务类型的私募管理人，只能选择一类业务类型作为展业范围，其余类型业务只能另行新注册新的资产管理公司并进行新会员登记申请。私募基金登记备案相关问题解答分类注释7按协会现在对私募基金“斩尽杀绝”的态度，能多登记尽量多登记几个吧，万一东方不亮了还有西方可以亮。5)重大事项变更问题解答问答来源私募基金管理人登记后变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，应当在基金业协会履行什么手续？根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定，私募基金管理人变更控股股东、实际控制人或者法定代表人（执行事务合伙人）的，属于重大事项变更。管理人应当依据合同约定，向投资者如实、及时、准确、完整地披露相关变更情况或获得投资者认可。对上述事项管理人应当在完成工商变更登记后的10个工作日内，通过私募基金登记备案系统向基金业协会进行重大事项变更。具体报送方式为：将控股股东、实际控制人或法定代表人（执行事务合伙人）变更报告及相关证明文件发送至协会邮箱[e-mail],并通过私募基金登记备案系统进行重大事项变更。基金业协会将依据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行核对办理。基金业协会强调，私募基金管理人登记