中国建设银行股份有限公司关联交易管理实施办法(修订稿)

—1—中国建设银行股份有限公司关联交易管理实施办法（修订稿）(中国建设银行股份有限公司董事会2010年第八次会议根据股东大会授权，于2010年8月20日审议通过)目录第一章总则第二章关联方的范围第三章关联方的报告与承诺第四章关联方的信息管理第五章关联交易的分类第六章关联交易的定价第七章关联交易的审议与披露标准第八章关联交易的审议与披露程序第九章关联交易的执行第十章关联交易的统计第十一章关联交易的监督与披露第十二章附则—2—第一章总则第一条为规范中国建设银行股份有限公司(以下简称“建设银行”)关联交易行为，控制关联交易风险，维护建设银行、股东和相关利益人的合法权益，制定本办法。第二条本办法的制定依据包括《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》、香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）《证券上市规则》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上市规则》、《企业会计准则》、《国际财务报告准则》等法律、法规、规章、会计制度、建设银行股票上市地证券监管机构和证券交易所规定，以及《中国建设银行股份有限公司章程》（以下简称“建设银行章程”）。第三条本办法所称关联交易，是指建设银行或者其附属公司与关联方发生的转移资源、服务或义务的任何事项。本办法所称关联方，是指建设银行的关联方。法律、法规、规章、会计制度、建设银行股票上市地证券监管机构和证券交易所规定与非关联方发生的特定交易应纳入关联交易管理的，按照本办法有关规定执行。第四条关联交易应当遵循诚实信用及公允原则。—3—第五条关联交易管理应当遵循差别化、重点化的原则，区别不同的监管规则、不同的关联方和不同的业务特点。第六条关联交易管理应当遵循与业务经营和管理相结合的原则，防范关联交易合规风险。第七条股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及建设银行章程的有关要求对关联交易实施管理。董事会下设关联交易控制委员会，向董事会报告工作，对董事会负责。董事会关联交易控制委员会根据董事会的授权，协助董事会开展相关工作，确认建设银行的关联方；审议有关关联交易的管理制度；审批一般关联交易或接受一般关联交易的备案；审查重大关联交易以及其他需要提交董事会或者股东大会审议的关联交易，并提交董事会或股东大会批准；承担董事会交办的其他事宜。关联交易控制委员会的日常事务由董事会办公室负责。关联交易控制委员会的业务支持由总行法律合规管理部门负责。总行法律合规管理部门牵头负责全行以及附属公司关联交易的管理工作，其他机构应当按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。各分支行以及附属公司应当明确关联交易管理部门，并落实职责。—4—第二章关联方的范围第八条建设银行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。第九条关联自然人、关联法人或其他组织是指《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、联交所《证券上市规则》、上交所《股票上市规则》、《企业会计准则》、《国际财务报告准则》等定义的建设银行的关联方。第十条建设银行应当根据实质重于形式的原则认定关联方。第三章关联方的报告与承诺第十一条董事、监事、高级管理人员、分行的负责人、有权决定或者参与授信和资产转移的人员应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为建设银行主要自然人股东之日起十个工作日内，向董事会关联交易控制委员会报告其本人、其近亲属及相关的关联法人或其他组织，并抄送总行法律合规管理部门。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。本条所称主要自然人股东是指持有或控制建设银行股份或表决权的比率高于5%的自然人股东。第十二条法人或其他组织应当自其成为建设银行主要非—5—自然人股东之日起十个工作日内，向董事会关联交易控制委员会和总行法律合规管理部门报告其下列关联方情况：（一）控股自然人股东、董事、关键管理人员；（二）控股非自然人股东；（三）受其直接、间接、共同控制的法人或其他组织及其董事、关键管理人员。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。本条所称主要非自然人股东是指能够直接、间接、共同持有或控制建设银行股份或表决权的比率高于5%的非自然人股东。第十三条附属公司应当向董事会关联交易控制委员会和总行法律合规管理部门报告其董事、最高行政人员、监事、主要股东，以及上述人士联系人的情况。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。第十四条有报告义务的自然人、法人或其他组织，应当在报告的同时以书面形式向建设银行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给建设银行造成损失的，负责予以相应的赔偿。第四章关联方的信息管理第十五条对关联自然人日常工作提供支持和服务的机构应当定期向其服务的关联自然人收集、核实与关联交易管理有关的信息。—6—第十六条业务发生机构或者客户管理机构应当遵循“了解你的客户”原则，收集、核实交易对方的股东、实际控制人、股权投资情况等与关联交易管理有关的信息。第十七条建设银行和附属公司的工作人员在日常业务中发现自然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会关联交易控制委员会和总行法律合规管理部门报告。第十八条总行法律合规管理部门负责将各机构收集的关联方信息提交董事会关联交易控制委员会确认。董事会关联交易控制委员会应将确认的关联方报告董事会和监事会。第十九条总行法律合规管理部门根据董事会关联交易控制委员会的授权，通过系统或其他方式向全行和附属公司相关工作人员公布确认的关联方情况。第二十条与关联交易管理相关的机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。第五章关联交易的分类第二十一条与银监会定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。—7—第二十二条与境内证券监管机构（包括证监会、上交所，下同）定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露的关联交易，应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易和其他类型的关联交易。第二十三条与联交所定义的关联方发生的关联交易分为应当遵守有关申报、公告及董事会批准规定的关联交易，应当遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关联交易和获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关联交易。联交所定义的关联交易包括一次性关联交易和持续关联交易。持续关联交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关联交易。持续关联交易通常是在日常业务中进行的交易。未被豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的持续关联交易还应当遵守年度审核的规定。第二十四条与《企业会计准则》、《国际财务报告准则》定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易。第六章关联交易的定价第二十五条关联交易应当按照商业原则和一般商务条款，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，但监管机构未作要求的除外。—8—第二十六条关联交易定价应当优先以市场价格作为基准；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格，也不适合采用成本加成法定价的，按照协议价定价。关联交易按协议价定价的，业务发生机构应当提供价格形成的有效依据。第二十七条本办法所称“市场价格”是指以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的相同或类似商品或服务的价格及费率。本办法所称“成本加成定价”是指在交易的商品或劳务的合理成本基础上加一定的合理利润确定的商品或劳务的价格及费率。本办法所称“协议价”是指交易双方协商确定的商品或劳务的价格及费率。第二十八条业务发生机构应当确认关联交易定价是否符合商业原则和一般商务条款。第七章关联交易的审议与披露标准第二十九条与银监会定义的关联方发生重大关联交易，应当提交董事会批准；发生一般关联交易，应当按照内部授权程序审批。重大关联交易应当逐笔披露，一般关联交易可以在相关财务报告中合并披露。重大关联交易是指建设银行与银监会定义的一个关联方之—9—间单笔交易金额占建设银行资本净额的比率高于1%，或与银监会定义的一个关联方发生交易后建设银行与该关联方的交易余额占建设银行资本净额的比率高于5%的交易。一般关联交易是指建设银行与银监会定义的一个关联方之间单笔交易金额占建设银行资本净额的比率低于或等于1%，且该笔交易发生后建设银行与该关联方的交易余额占建设银行资本净额的比率低于或等于5%的交易。第三十条与境内证券监管机构定义的关联自然人发生交易金额等于或高于人民币30万元的关联交易，或者与其定义的关联法人发生交易金额等于或高于人民币300万元且占建设银行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于0.5%的关联交易，应当按规定征求独立董事意见并及时披露。与证监会定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币3000万元且占建设银行最近一期经审计净资产的比率等于或高于1%的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议。与境内证券监管机构定义的关联方发生交易金额等于或高于人民币3000万元，且占建设银行最近一期经审计净资产绝对值的比率等于或高于5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。建设银行应当按有关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。符合相关规定的，建设银行可以向境内证券监管机构申请免予按照关联交易的方式进行审议和披露。—10—第三十一条与联交所定义的关联方按照一般商务条款发生的关联交易，如果符合下列条件之一，应当遵守有关申报、公告及董事会批准的规定：（1）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率的一项等于或高于0.1%（如交易对方仅为附属公司层面的关联方，等于或高于1%）但低于5%（持续关联交易须按年计算），并且总代价（持续关联交易为每年代价）等于或高于港币100万元；（2）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率的一项等于或高于5%但低于25%（持续关联交易须按年计算），并且总代价（持续关联交易为每年代价）低于港币1000万元。与联交所定义的关联方按照一般商务条款发生的关联交易，如果符合下列条件之一，应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定：（1）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率其中的一项等于或高于5%但低于25%（持续关联交易须按年计算），并且总代价（持续关联交易为每年代价）等于或高于港币1000万元；（2）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率其中的一项等于或高于25%（持续关联交易须按年计算）。未按照一般商务条款与联交所定义的关联方发生的关联交易，应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定。与联交所定义的非重大附属公司层面的关联方发生不属于日常业务中进行的收益性质的关联交易，如果符合下列条件之一，应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定：（1）与该关联方相关的任何附属公司（或其任何附属公司）为交易其中一方，且代价比率等于或高于10%；（2）交易的目标涉及与该关联—11—方相关的附属公司（或其任何附属公司）的证券或资产，且代价比率等于或高于10%。第三十二条建设银行或者附属公司在日常业务中未按照一般商务条款（或对建设银行、附属公司而言为更佳的条款），或者在非日常业务中按照一般商务条款（或对建设银行、附属公司而言为更佳的条款）为联交所定义的关联方提供财务资助：（一）如果符合下列条件之一，应当遵守有关申报、公告及董事会批准的规定：（1）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率的一项等于或高于0.1%（如交易对方仅为附属公司层面的关联方，等于或高于1%）但低于5%，而有关资助连同该关联方所得的任何优惠利益合计的总值等于或高于港币100万元；或（2）资产比率、收益比率、代价比率或股本比率的一项等于或高于5%但低于25%，而有关资助连同该关联方所得的任何优惠利益合计的总值低于港币1000万元。（二）