中国有限责任公司章程示范文本

北京律师协会秦律师办公室北京律师协会房地产与建筑工程专业委员会第1页共20页中国有限责任公司章程示范文本作者：北京律师协会秦兵第1章总则.........................................................................................................................1第2章经营宗旨和范围.....................................................................................................2第3章股权.........................................................................................................................2第4章股东.........................................................................................................................3第5章股东大会.................................................................................................................4第6章股东大会提案与表决.............................................................................................7第7章董事与董事会.........................................................................................................9第8章监事与监事会.......................................................................................................14第9章经理.......................................................................................................................15第10章财务、会计与审计...............................................................................................16第11章合并、分立、解散和清算...................................................................................17第12章通知和公告...........................................................................................................19第13章修改章程...............................................................................................................20第14章附则.......................................................................................................................20第1章总则第1条章程宗旨：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。第2条设立依据：公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司（以下简称“公司”）。第3条登记机构：本公司由北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第4条注册名称：第5条公司住所：。邮政编码：。第6条注册资本：公司注册资本为人民币万元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。第7条营业期限：公司营业期限为20年。第8条法定代表人：董事长为公司的法定代表人。第9条股本情况：股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条章程性质：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。北京律师协会秦律师办公室北京律师协会房地产与建筑工程专业委员会第2页共20页第11条人员定义：本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。公司可以根据实际情况，在章程中确定属于公司高级管理人员的人员，此等人员的变更应当向利害关系人予以通知。第2章经营宗旨和范围第12条经营宗旨：本公司经营宗旨为：第13条经营范围：公司经营范围是：第3章股权第14条出资证明：公司的股权证明为公司签发的出资证明书和股东名册；股东名册系公司商业文件，任何股东均有权查阅；查阅公司股东名册的，应当进行记录，并承诺不向任何第三方透露。第15条股权种类：公司所有股份均为普通股，同股同权，同股同利。第16条股票权利：公司股东权利的行使，实行公开、公平、公正的原则。第17条股权转让：股东可以溢价转让股权，股权证明书说明股东的股份数量。第18条股本扩大：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本或公司总股本：1.由新股东投资加入；2.原股东增加投资；3.向现有股东派送红股；4.以公积金转增股本；5.法律、行政法规规定许可的其他方式。第19条减少资本：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。第20条减资程序：公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第21条减资数量：公司减少后的注册资本不得低于法律的最低要求。第22条股权转让：公司应当保护股东转让股份的权利，向新取得股权的股东签发相关证明。第23条股权受让：发起人持有的公司股权转让，应符合《公司法》的规定；未经股东会决定，不得向可能与公司业务有竞争的法人或者自然人转让股权，股东会可以要求受让股权的人保证不从事任何可能与公司产品或服务有竞争的事务。第24条转让程序：公司的股权可以依法转让，但是转让前应当告知其他股东，具体程序如下：1、转让通知：股东以电子邮件、传真和电话的方式根据公司股东名册的登记向其他股东通告；2、通知内容：通知的内容包括股东姓名、转让原因、转让数量、转让价格、截止时间、交付程序；3、对象选择：如果股权买受人购买股权数量多于出卖人要求出售的数量，则出卖人在相同价格下有权选择买受人；北京律师协会秦律师办公室北京律师协会房地产与建筑工程专业委员会第3页共20页4、签订合同：买受人与出卖人就股权问题签订股权转让合同，并将合同在公司董事长处备案，此等备案可凭挂号信办理；5、交付：买受人与出卖人根据合同的约定，进行股权与价款的交付；6、股东变更：出卖人与买受人交付完毕后，双方到董事会办理股东名册的变更；董事会向买受人发放新的股东出资证明。第4章股东第25条保护股权：全体股东认为公司应当以保护股东之利益，创造可分配利润为公司根本目的；同时公司还应当承担起为客户、员工及国家负责的社会义务。第26条股东权利：公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的数额享有权利；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务；股东会可以通过临时会议的形式，制定完善公司股东权利内容的决定。第27条股东资格：股东名册、出资证明书、股权证明书均是证明股东持有公司股份的证据。第28条股东公开：公司建立股东名册，股东名册对股东公开，公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况，但是股东不得对外透露持股情况。第29条股东登记：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第30条股东权利：公司股东享有下列权利：1.依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；2.参加或者委派股东代理人参加股东会议；3.依照其所持有的股份份额行使表决权；4.对公司的经营行为进行监督，提出建议或者向董事、监事进行质询；5.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；6.依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：缴付成本费用后得到公司章程复印件；缴付合理费用后有权查阅和复印：本人持股资料、股东大会会议记录、中期报告和年度报告、公司股本总额、股本结构。7.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；8.法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利；9.股东认为公司做为或者不做为的行为损害其权利的，可以以个人的名义代表公司向公司、董事、管理人员、公司交易方或者其他第三人主张权益，股东通过此等程序为公司获得的利益，如有所得则其中有20%做为奖励支付给股东。第31条股权保护：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供；股东认为公司的行为损害其利益的，有权向公司提起关于知情权的诉讼。北京律师协会秦律师办公室北京律师协会房地产与建筑工程专业委员会第4页共20页第32条股权保护：股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并有权要求责任人承担民事赔偿责任，其中包括赔偿股东聘请律师、会计师的合理费用。第33条股东义务：公司股东承担下列义务：1.遵守公司章程，保守公司商业秘密；2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；3.除法律、法规规定的情形外，不得退股；4.法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第34条股东义务：公司股东应当关注社会利益，以体现公司的社会目的，股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务。第35条控股限制：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定，对于经法院或者仲裁机构认定控股股东利用表决权侵害小股东权利之行为，大股东应当停止此行为，并赔偿小股东的相关损失，包括聘请律师、会计师合理费用。第36条控股定义：本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：1.此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；3.此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；4.此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第5章股东大会第37条大会职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1.决定公司经营方针和投资计划；2.选举和更换董事，