中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法

中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法1中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法2中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法第一条总则为规范中国远洋控股股份有限公司（以下简称“中国远洋”或“本公司”）的关联交易管理工作，按照香港联合交易所有限公司和上海证券交易所（以下分别简称为“联交所”和“上交所”）的监管要求，依法合规地开展关联交易业务，保证关联交易的规范公平合理和有关信息统计的完整性与及时性，以及对外披露的真实性与准确性，更好地维护投资者的合法权益，提高公司的治理水平，特制定本办法。第二条适用范围本办法适用于：中国远洋及其子公司。中国远洋的子公司包括（1）其全资子公司，（2）其直接或间接控股的公司，（3）其拥有实际控制权的公司，以及（4）其他根据适用财务会计准则，在中国远洋经审计综合帐目中被综合计算（或将其股本权益在收购完成后被综合计算）的公司（中国远洋及其子公司以下统称“各公司”）。第三条适用法规根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等中国现行相关的法律、法规、规范性文件、公司股票上市证券交易所(包括但不限于联交所和上交所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）及本公司章程(以下简称“公司章程”)，制定本办法。作为香港、中国大陆两地上市公司，本公司的关联交易管理应同时遵守两地法律及联交所、上交所上市规则的有关规定，当出现两地法律或上市规则规定不一致时，按从严原则执行。中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法3第四条关联方及关联交易一、关联交易本办法所称关联交易主要是指本公司或其子公司与本公司关联方之间的交易，具体包括上交所和联交所上市规则界定为关联交易的各类交易。二、关联方关联方包括关联法人和关联自然人。1、关联法人主要包括1：1）有权控制行使中国远洋或其子公司5%或以上股东会投票权的法人（“主要法人股东”。根据监管要求，境内按总股本计；境外按H股计，联交所上市规则定义为10%以上），例如中远（集团）总公司；2）主要法人股东（例如中远（集团）总公司）的直接或间接子公司或母公司，以及与该主要法人股东受同一法人股东直接或间接控制的其他企业；3）由主要法人股东（例如中远（集团）总公司）直接或间接，独自或与其一致行动人士合共控制其30%或以上股东会投票权或大部份董事会成员的法人（中国远洋、其全资子公司及其不属于第5）项所指的非全资子公司除外）；4）关联自然人直接或间接控制其30%或以上股东会投票权或大部份董事会成员的、或者担任董事、高级管理人员的法人（中国远洋、其全资子公司及其不属于第6项所指的非全资子公司除外）；5）上述第3及4项所述的法人的直接或间接子公司或母公司；6）中国远洋的非全资子公司、合营企业、联营企业，而中国远洋的任何关联方（子公司层面的关联方除外）有权于该非全资子公司的股东会上控制行使10%或以上投票权，以及该非全资子公司的子公司；7）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述1-61此处尚未考虑到涉及信托的情况。中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法4项情形之一的；8）中国证监会、联交所、上交所或者中国远洋(经咨询公司律师及审计师)根据实质重于形式的原则认定的其他与中国远洋有特殊关系，可能或者已经造成中国远洋对其利益倾斜的法人。2、关联自然人包括2：1）有权控制行使5%或以上中国远洋或其子公司股东会投票权的自然人；2）中国远洋或其子公司的发起人、董事（包括交易前12个月曾任中国远洋董事的人士）、监事、高级管理人员；3）中远（集团）总公司的董事、监事、高级管理人员；4）上述第1和2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括合法夫妇或同居配偶，亲生、领养或继子女及其配偶，亲生、领养或继父母及配偶的父母，亲生、领养或继兄弟姐妹及其配偶及子女，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母，祖父母，外祖父母，孙及外孙，父母的兄弟姊妹及其配偶，堂兄弟姊妹及表兄弟姊妹；5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述1-4项情形之一的；6）中国证监会、联交所、上交所或者中国远洋根据实质重于形式的原则认定的其他与中国远洋有特殊关系，可能或者已经造成中国远洋对其利益倾斜的自然人。第五条关联交易类型关联交易类型分为一次性关联交易和持续关联交易，其中持续关联交易为日常业务中预期在一段时间内持续或经常发生的涉及提供货物、服务或财务资助的关联交易。2此处尚未考虑到涉及信托的情况。中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法5第六条关联交易原则一、诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则，符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序的原则；二、公平合理、公正、公允定价的原则；三、符合公司及其股东整体利益的原则。第七条关联交易的定价一、关联交易价格本办法所称的关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。二、定价原则和定价方法1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。3、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；4、协议价：由交易双方协商确定价格及费率。三、关联交易价款的支付交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。第八条管理机构及职责分工一、总体原则中国远洋及所属各公司要按照“总体协调、分工合作、责任明确、执行有中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法6力”的原则，建立健全“一把手亲自负责，相关领导齐抓共管，牵头部门统筹协调，各级组织密切配合”的关联交易管理机构，不断完善关联交易的组织管理体系。二、成立关联交易管理领导小组和协调工作小组中国远洋总部成立关联交易管理领导小组，由公司总经理任组长，公司财务总监和董事会秘书任副组长，组员为战略发展部、总经办、运输部、安全技术监督部、财务部、人力资源部、投资者关系部等部门的主要负责人；同时成立由分管关联交易工作的公司领导（财务总监）为组长，各相关部门负责人及主管人员为成员的关联交易协调工作小组。领导小组的主要职责：审议批准关联交易管理制度；审议持续关联交易事项的年度上限额度安排；研究审议提交公司总经理办公会或董事会审批的关联交易重大事项；定期或不定期地听取关联交易协调工作小组的汇报；审议关联交易的信息披露事项；研究解决关联交易的相关重大问题；等等。工作小组的主要职责：研究制订关联交易管理制度；关联交易业务的识别和汇总；研究提出持续关联交易上限金额安排的建议；负责履行关联交易业务的审批程序；协调各方制订关联交易协议并做好签署前的准备工作；协调重大关联交易事项的信息披露工作；研究提出关联交易重大问题的解决方案建议；负责与境内外律师、审计师的对口联络协调工作；组织关联交易业务培训和相关课题研究；等等。三、中国远洋总部各部门职责战略发展部为公司关联交易管理的主管部门，负责关联交易的日常管理工作，包括关联交易的识别、跟踪、协调、监控和总体筹划；根据两地上市规则的规定，在相关部门和所属公司的协同下，汇总并动态维护关联方的基础清单；协调有关部门和公司，组织履行关联交易业务的总经理办公会、董事会和股东会的审批程序；负责中国远洋新造船项目，股权或资产收购，以及总部计算机系统和SAP系统运维等关联交易业务的识别、交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送等日常管理工作；负责关联交易事项的法律审核工作，协调律师提出法中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法7律意见。总经办负责中国远洋总部后勤、行政以及大厦租赁、物业、等关联交易业务交易金额测算、协议签署及信息统计、汇总、报送等日常管理工作。运输部负责指导中国远洋所属公司做好航运、物流等关联交易业务的管理，协助做好协议签署及跟踪监控工作。安监部负责指导中国远洋所属公司开展备件物料供应、船舶技术服务、修船、船舶退役等关联交易业务的管理，协助做好协议签署及跟踪监控工作。财务部负责指导中国远洋所属公司做好资金管理、存贷款、财务委托管理、SAP系统实施等关联交易业务的管理，协助做好协议签署及跟踪监控工作；负责关联交易规模测试；协助主管部门及所属公司做好与外部审计师的联络与协调。人力资源部负责指导中国远洋所属公司做好船员租赁等关联交易业务的管理，协助做好协议签署及跟踪监控工作。投资者关系部负责关联交易的信息披露工作，根据两地上市规则和董事会议题以及合同情况，会同律师草拟公告并在董事会审批后对外发布。各部门根据职责分工，明确关联交易的管理处室及日常管理人员，协助建立顺畅的沟通协作机制。四、中国远洋所属公司的管理机构中国远洋各子公司负责本公司及本公司所属子公司的关联交易日常管理工作，也要成立公司总经理为组长，分管关联交易、业务、财务的公司领导为副组长，战略发展部、商务或法律部门、航运部（或相关业务部门）、总经办、财务部、人力资源部等部门负责人为成员的关联交易管理领导小组；成立分管关联交易工作的公司领导为组长，各相关部门负责人及主管人员为成员的关联交易工作小组；明确公司关联交易牵头管理部门和常设办事机构，并配备工作责任心和协调能力强、专业水平高、熟悉公司业务和上市公司运作的具体管理人员。领导小组和工作小组的职责由各公司根据情况自行确定，同时明确各职能部门、相关下属公司的职责分工、协作机制和工作程序。中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法8第九条关联交易管理程序一、关联交易的识别和界定1、各公司在对外订立商务合同，或实施每一项商务交易前，应先核对关联方清单，识别是否为关联交易，如属新增类型的关联交易或疑似关联交易，应纳入关联交易的管理范畴，并将该项交易的相关材料（按照附件2规定的格式和要求）上报到中国远洋战略发展部。在未得到中国远洋的通知答复前，不得自行签署有关关联交易的协议文件。2、新增关联交易的识别工作应由各公司关联交易职能管理部门牵头进行，如果难以判断时，可将交易方的有关资料递交中国远洋战略发展部和公司律师共同予以判定。若各公司对新增关联交易难以准确归类，可提请中国远洋协同律师一并予以判定。3、中国远洋战略发展部在收到各公司上报的新增关联交易相关材料后，应对其交易的合规性进行判断，如属重大关联交易应转交公司法律主管部门征求法律意见。公司财务部按上交所和联交所上市规则的要求，对该项关联交易进行规模测试，以此确定需要履行的审批程序。4、一项新增关联交易如符合下列条件之一，各公司应在合约洽谈时并在签约前及时上报中国远洋战略发展部，并预留足够的时间以满足中国远洋履行相关审批程序的需要：1）公司与关联自然人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易金额计算）在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；2）公司与关联法人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易金额计算）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；3）公司与关联人发生的交易金额（持续关联交易则按年交易金额计算）根据上市规则计算的资产、收入、代价或股本（如适用）的百份比率任何一项大于或等于0.1%；中国远洋控股股份有限公司关联交易管理办法94）为关联方提供的任何金额担保；5）以非一般商业条款进行的关联交易；6）非于日常业务中发生的关联交易（如合并、收购、合资经营等）；7）于过往十二个月曾发生与拟关联交易性质类似或互相关联的关联交易，以致拟关联交易可能需与过往的交易累计；8）签署任何对以往需履行披露或审批要求的关联交易作出重大补充或修改或续期的交易文件。二、关联交易事项的审批和信息披露1、对于每一项关联交易事项，根据两地法律、联交所、上交所及本公司章程的规定和交易金额规模测试的结果，对应履行在年度报告及账目中申报、发出公告及由管理层、董事会、独立股东大会审批程序；需要提交董事会审批的，须先履行公司管理层审议程序（请示签报或总经理办公会审议）；需要提交股东大会审批的，须先履行公司管理层和董事会审议程序。2、一次性