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12019年私募基金管理人登记及基金备案总结2私募基金管理人登记及备案框架个人基本信息高管人员资产管理业务平台申报机构信息以法律意见书终稿为基础，申请管理人登记申请机构申请机构基本信息工商注册信息财务信息人员和制度信息中国基金业协会关注的信息基本原则：保留重要材料留档关联方信息律师事务所法律意见书初稿意见反馈、补充材料法律意见书终稿（PDF），要提交所有信息上报中基协法律意见书基金从业人员管理平台综合报送平台资产管理业务平台私募基金产品备案私募基金备案要点：1.《私募投资基金合同指引3号》-22条33个要点2..募集-程序、风险、承诺3.结构化、杠杆信息4.托管及外包服务信息5.投资经理及投资决策人员6.投资者信息……工作信息和学历信息基金业从业资格：高管必须要具备基金业从业资格其他信息3Part章节01私募基金管理人登记4私募基金管理人登记要求之一：申请机构应当按规定具备开展私募基金管理业务所需的从业人员、营业场所、资本金等运营基本设施和条件，并建立基本管理制度基本要求根据《私募投资基金管理人内部控制指引》及私募基金登记备案相关问题解答相关要求，申请机构应当建立健全内部控制机制，明确内部控制职责，完善内部控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。申请机构的工作人员应当具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力具体要求一•资本金满足运营具体要求二•办公地点独立具体要求三•财务清晰具体要求四•已展业情况具体要求五•特殊目的载体具体要求六•部门设置满足运营要求5具体规定序号具体要求具体规定1资本金满足运营作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的实缴资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金业务所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。2办公地点独立申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。3财务清晰根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。4已展业情况申请机构提交私募基金管理人登记申请前已实际展业的，应当说明展业的具体情况，并对此事项可能存在影响今后展业的风险进行特别说明。若已存在使用自有资金投资的，应确保私募基金财产与私募基金管理人自有财产之间独立运作，分别核算。6私募基金管理人登记要求之二：高管人员及其他从业人员相关要求私募基金管理人高管的基本要求法律依据：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等的要求从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规/风控负责人等）均应当取得基金从业资格；从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规/风控负责人应当取得基金从业资格，各类私募基金管理人的合规/风控负责人不得从事投资业务。7具体规定序号具体要求具体规定1资格认定根据《私募基金登记备案相关问题解答（九）》，高管人员通过协会资格认定委员会认定的基金从业资格，仅适用于私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）。2竞业禁止私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。3高管任职要求1.不得在非关联的私募机构兼职；2.不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；3.除法定代表人外，私募基金管理人的其他高管人员原则上不应兼职；4.私募基金管理人的兼职高管人员应当合理分配工作精力，协会将重点关注在多家机构兼职的高管人员任职情况；5.私募基金管理人的高管人员应当与任职机构签署劳动合同（劳动合同及社保证明）4专业胜任能力根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，从事私募基金管理业务相关工作人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。负责私募合规/风控的高管人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应当承担相关责任。申请机构负责投资的高管人员，应当具备相应的投资能力。5员工人数根据《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。8私募基金管理人登记要求之三：机构名称及经营范围相关要求（一）【经营范围】根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》，为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人的专业化管理要求，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。（二）【冲突业务】为落实《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人防范利益冲突的要求，对于兼营民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，因上述业务与私募基金属性相冲突，为防范风险，协会对从事冲突业务的机构将不予登记。（三）【专业化运营】根据《私募投资基金管理人内部控制指引》和《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。9私募基金管理人登记要求之四：机构出资人及实际控制人相关要求（一）【严禁股权代持】申请机构出资人应当以货币财产出资。出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。（二）【股权架构要求】申请机构应确保股权架构简明清晰，不应出现股权结构层级过多、循环出资、交叉持股等情形。协会将加大股权穿透核查力度，并重点关注其合法合规性。（三）【股权稳定性要求】申请机构应当专注主营业务，确保股权的稳定性。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。如申请机构存在为规避出资人相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。申请机构的出资人、实际控制人不得为资产管理产品（四）【实控定义】实际控制人应一致追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。在没有实际控制人情形下，应由其第一大股东承担实际控制人相应责任。10私募基金管理人登记要求之五：机构关联方相关要求（一）【关联方定义】申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等），法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。关注4大要点关联方同业竞争关联方为投资类公司严禁规避关联方同质化要求11具体规定序号具体要求具体规定1关联方同业竞争申请机构的子公司、分支机构或关联方中有私募基金管理人的，申请机构应在子公司、分支机构或关联方中的私募基金管理人实际展业并完成首只私募基金备案后，再提交申请机构私募基金管理人登记申请。2关联方为投资类公司申请机构的子公司、分支机构或关联方存在已从事私募基金业务但未登记为私募基金管理人的情形，申请机构应先办理其子公司、分支机构或关联方私募基金管理人登记。3严禁规避关联方申请机构存在为规避关联方相关规定而进行特殊股权设计的情形，协会根据实质重于形式原则，审慎核查。4同质化要求同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。同一实际控制人项下再有新申请机构的，申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。12私募基金管理人登记——中国基金业协会出台的相关规定（仅列举部分）《私募基金管理人登记须知》《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》……13Part章节02私募股权基金备案14私募股权基金产品备案股权基金备案系统私募基金备案要点：1.《私募投资基金合同指引3号》-22条33个要点2..募集-程序、风险、承诺3.结构化、杠杆信息4.托管及外包服务信息5.投资经理及投资决策人员6.投资者信息主要依据：私募投资基金备案须知、《私募基金登记备案相关问题解答1-14》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》备案系统：登陆资产管理业务综合报送平台，在私募基金管理人名下备案基金产品依据要点15私募股权基金备案之一：合格投资者私募基金的合格投资者根据《私募投资基金监督管理暂行办法》,私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人:(一)净资产不低于1000万元的机构;(二)金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。此外,私募基金投资者属于以下情形的,视为合格投资者:(一)社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;(二)依法设立并在基金业协会备案的投资计划;(三)投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;(四)中国证监会规定的其他投资者。16私募股权基金备案之二：合伙协议必备条款（或投资人协议/合同必备条款）声明与承诺基本情况合伙人及其出资合伙人的权利义务执行事务合伙人有限合伙人合伙人会议管理方式托管事项入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变投资事项利润分配及亏损分担税务承担费用和支出财务会计制度信息披露制度终止、解散与清算合伙协议的修订争议解决一致性份额信息备份报送披露信息其他按照资产管理业务综合平台中关于基金产品备案操作，合同信息填报中必须要包括以下内容17私募股权基金备案之三：私募股权基金备案必备资料（除如下资料外，银行托管协议以及银行出具的说明函盖章、以及托管户账号信息也为必备）保密信息保密信息18传闻中的私募基金备案新规：私募基金备案新规将出2019年2月28日，中国基金业协会内部人士向市场透露关于私募基金备案新规已在讨论中，其后，各大财经网纷纷向中国基金业协会求证，总体而言，新规将体现以下方面内容：要点一：关于基金托管，明确了具体托管要求。契约型基金产品要求托管，特殊情况例外；私募资产配置类基金必须托管；合伙型产品必须托管，托管户以及特殊目的载体的资金和账户需在该托管人的监督与控制下；要点二：明确了私募基金备案实缴规模要求。私募证券类基金不低于1000万元；私募股权类基金不低于3000万元；私募资产配置类基金不低于5000万；同时规定，私募管理人及员工跟投