中科英华高技术股份有限公司制度汇编

中科英华高技术股份有限公司制度汇编中科英华高技术股份有限公司董事会议事规则（2006修订）第一章总则第一条为明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使权力，履行职责，承担义务，充分发挥董事会的经营决策中心作用，中科英华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“章程”）的有关规定，特制定本规则。第二条公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责，根据公司章程的规定组成并行使职权。第二章董事第一节非独立董事第三条非独立董事（以下简称“董事”）任职资格：（一）董事人选必须品行端正，具有企业管理，行业技术经验，法律知识，并且具有较强议事决策能力等多种优良素质；（二）董事为自然人，无需持有公司股份；（三）能维护股东权益和保障股东资产的安全与增值；（四）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；（五）廉洁奉公，办事公道。第四条因下列情形，不得担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；第1页共1页中科英华高技术股份有限公司制度汇编（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第五条董事须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上选举产生，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。任期届满前，股东大会不得无故解除其职务；自动辞职者除外。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。第六条公司在经营过程中股权结构发生变化的，新股东可根据公司章程的规定，按其所占股权的比例提出增补本股东代表进入董事会的要求。单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人。第七条董事享有下列权利：（一）董事会参与权：即出席董事会会议，并对决议事项发表意见并进行表决的权利；（二）公司代表权：对某些特殊问题可经董事会委托，行使代表公司的权利。如：申请公司设立等各项登记的代表权；申请募集公司债券，发行新股审核的代表权；在公司证券上签名盖章的代表权等其它特别受托的权利。（三）业务执行权：根据董事会委托对重大问题的具体业务执行权和对日常事务的业务执行权；（四）质疑权：董事有权对提交会议的文件、材料提出质疑，要求说明；第2页共2页中科英华高技术股份有限公司制度汇编（五）建议权：董事有向董事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；（六）为了查询或调查董事会的专项工作，董事有权调阅公司档案、文件或约见公司管理人员了解情况；（七）依据公司章程的规定，根据工作需要可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务；（八）非股东董事有权获得与股东董事相应标准的报酬或津贴；（九）公司章程或股东大会授予的其他职权。第八条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；第九条董事的义务：（一）关心：关心公司财产的保值和增值；（二）忠诚：董事应当遵守法律、法规、公司章程及本条例的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：1、在其职责范围内行使权利，不得越权；2、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；3、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；4、不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人；5、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；6、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；7、不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；第3页共3页中科英华高技术股份有限公司制度汇编8、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；9、不得接受与公司交易的佣金归为己有；10、不得擅自披露公司秘密；11、不得利用其关联关系损害公司利益；12、有足够的时间和精力履行其应尽的职责；13、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十条董事承担以下责任：（一）对公司资产流失承担相应的责任；（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；（三）董事在具体执行业务中超越权限或违反董事会决议，使公司利益遭受损害时，应对公司负赔偿责任；（四）董事在执行职务时违反法律、行政法规、公司章程及本条例的规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；如有非法所得，要归公司所有；（五）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；对事实证明是正确的决议，表明不赞成的董事，将作为工作失误进行考核；（六）董事以公司的名义，并在公司授权的范围内，与第三者订立的合同对公司有约束力，并且要承担个人责任；（七）董事进行的任何欺诈性或暗中进行的交易活动而使公司蒙受损失的，董事要承担个人责任；（八）董事不得接受贿赂，当贿赂发生时，公司与贿赂者之间的任何协议都必须予以撤销，公司可以向法院对行贿者和受贿者提出相关诉讼；（九）董事不得使自己处于与公司的利益冲突之中，董事必须对公司保持忠诚和信用。第4页共4页中科英华高技术股份有限公司制度汇编第十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。第十三条董事会会议审议关联交易事项时，有下列情形之一的关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：（一）董事个人与公司的关联交易；（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的股权，该关联企业与公司的关联交易；（三）按法律、法规和证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。第十四条董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；（二）审议的关联交易应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会审议；（三）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和交易事项的关系，并宣布关联董事回避而由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；（四）董事会就关联事项形成决议须由全体董事二分之一以上通过；（五）如遇关联董事回避后参与表决的董事人数不足全体董事半数的情况，可以采取所有参会董事均参与表决，其中，关联董事需进行书面承诺的方式表决；（六）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露、回避也未进行承诺，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。第5页共5页中科英华高技术股份有限公司制度汇编第十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了符合本条例所规定的披露。第十六条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或每个完整的年度（1月1日－12月31日）累计三次以上(含三次)未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第十八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。第十九条董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第二十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第二十一条公司聘任、解聘董事由公司股东大会普通决议作出。（具体的董事的提名、选举及更换办法按照本公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定执行）第二十二条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外第6页共6页中科英华高技术股份有限公司制度汇编第二十三条董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。第二节独立董事第二十四条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第二十五条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第二十六条独立董事应具备的基本任职条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有中国证监会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性（即本条例所规定的第二十七条）；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具备五年以上法律、经济、财会或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）章程等公司相关制度所规定