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江苏中联电气股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所的有关规定，结合公司具体情况，制定本办法。第二条本办法所称“信息”是指可能对公司股票价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息,以及证券监管部门要求披露的信息；本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。第二章信息披露的内容第三条公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度报告、中期报告和季度报告,其他报告为临时报告。第四条临时报告包括但不限于下列事项：1、董事会决议；2、监事会决议；3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；4、股东大会决议；5、独立董事的声明、意见及报告；6、达到应披露的标准的资产收购或出售；7、达到应披露的标准的关联交易；8、重要合同借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等的订立、变更和终止；9、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；10、可能依法承担的赔偿责任；11、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；12、经营方针和经营范围发生重大变化；13、变更募集资金投资项目；14、投资项目建设进度；15、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；16、持有公司5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达5%以上；17、公司第一大股东发生变更；18、公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；19、生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；20、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；21、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响。22、更换为公司审计的会计师事务所；23、公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销；24、法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；25、持有公司5%以上股份的股东所持股份被质押；26、公司进入破产、清算状态；27、公司预计出现资不抵债；28、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；29、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；30、依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件等国家有关规定及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求,应予披露的其他重大信息。第五条信息披露的时间和格式,按深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定执行。第三章信息披露的权限和职责划分第六条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理；1、董事长是公司信息披露的第一责任人；2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜,负有直接责任；3、董事会全体成员负有连带责任；4、公司证券事务办公室为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。第七条公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。第八条董事会秘书是公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成证券监管机构布置的任务，履行以下信息披露职责：1、负责公司信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会。2、经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他部室及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。第九条董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责,并承担相应责任；董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制,提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。第十条总经理、副总经理的信息披露职责：1、总经理应当及时以书面形式,定期或不定期在有关事项发生的当日内向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名,承担相应责任。2、总经理应责成有关部门,包括但不限于以下部门：财务部、企划处、生产处等,对照信息披露的范围和内容,如有发生,应在事件发生后第一个工作日内报公司总经理、财务总监和董事会秘书。3、总经理、副总经理有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。4、子公司总经理应当以书面形式定期或不定期在有关事项发生的当日内向公司总经理和财务总监报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整,承担相应责任,并在该书面报告上签名。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。第十一条董事的信息披露职责：1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。3、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但该所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。第十二条监事的信息披露职责：1、监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。4、监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时,应提前15天以书面文件形式通知董事会。5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。第十三条公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。第四章信息披露的基本原则第十四条公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第十五条公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。第十六条公司应及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。第十七条未公开重大信息公告前出现泄漏或公司证券交易发生异常波动，公司及相关信息披露义务人应在第一时间报告深圳证券交易所，并立即公告。第十八条公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，有责任确保将该信息的知情者控制在昀小范围内，不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。第十九条公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交深圳证券交易所。第二十条公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交深圳证券交易所备案，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律责任；股东未履行承诺的，董事会应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。第二十一条处于筹划阶段的重大事件，公司及相关信息披露义务人应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围。一旦发现信息处于不可控范围，公司及相关信息披露义务人应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。第二十二条公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务：（一）该事件尚未披露前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票或其衍生品种价格已明显发生异常波动时，公司及相关信息披露义务人应当立即予以披露。（二）公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露；上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。（三）重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，公司应当及时予以披露；（四）出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（五）涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户。（六）重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。第五章信息披露的管理第二十三条公司信息披露前应严格履行下列审查程序：1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；2、董事会秘书进行合规性审查；3、董事长同意签发；4、由董事会秘书组织完成信息披露相关工作,组织信息披露文稿的审定或撰写,对公告披露申请书、公司股票停牌、复牌申请书等进行签发并送达深圳证券交易所。第二十四条公司下列人员有权以公司的名义披露信息；1、董事长经董事会授权时；2、总经理经董事会授权时；3、董事经董事会授权时；4、董事会秘书；5、证券事务代表。第二十五条公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。第二十六条公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。在公司网站上发布信息时,应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；遇公司内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止或限定发放范围。第二十七条公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。第五章信息披露的媒体和常设机构第二十八条公司信息披露指定刊载报纸为：《中国证券报》、《证券时报》及其他中国证监会指定的报纸。公司公开披露的信息至少在一种指定报刊上进行公告。第二十九条公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、招股意向书除载于上述报纸之外,同时还载于深圳证券交易所指定的巨潮资讯网（）。第三十条公司应披露的信息也可以载于本公司网站和其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。第三十一条公司证券事务办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。公司设股东咨询等专线电话,并在各定期报告中予以公布。股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的