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中航地产股份有限公司担保管理办法（试行）第一节总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范中航地产股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保及担保申请行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《中航地产股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。第二条本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自身资产为自身债务向债权人提供担保（担保方式为抵押、质押），或者是公司以第三人身份为他人（即债务人）向债权人提供担保（担保方式为保证、抵押和质押），不包含公司为个人按揭提供的担保；所称担保申请（以下简称“申请”）是指公司因融资或经营活动需要信用增级而向第三方提出的担保申请。第三条公司所有担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审批，不得自行或通过其下属公司提供抵押、质押、保证等任何形式担保。第四条本办法适用于公司本部，各级全资、控股子公司（以下简称“各单位”）。第二节被担保单位资格第五条公司原则上只为全资及控股子公司提供担保，被担保单位应符合下列条件：（一）有合理的资金需要和按时归还贷款的能力；（二）有较好的财务核算基础；（三）无重大不良信用纪录及重大民事、经济纠纷。第六条在必要的情况下公司有权要求被担保单位提供反担保物。被担保方提供的反担保物价值须高于公司提供的担保数额，且不得是法律、法规、规章禁止流通或不可转让的财产。第三节担保办理程序第七条公司对外提供担保的，应先由被担保单位提出申请、提供资信状况资料。申请担保单位的资信状况资料至少应当包括以下内容：（一）单位基本资料，包括营业执照、单位章程复印件、法定代表人身份证明、近三年经审计的财务报告、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）《担保申请书》（见附件），需填列担保银行、金额、期限、原因、用途及方式等，加盖公章，并由相关负责人签字；（三）贷款合同、保证合同或担保函；（四）反担保的方式和《质押合同书》或《抵押合同书》等相关资料；（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（六）其他重要资料。第八条财务管理部完成对被担保单位的资格审查工作后，报公司总经理办公会审批，公司总经理办公会审批通过后转公司董事会审议。第九条公司为各单位提供担保时，可根据情况按担保金额一次性收取担保费。贷款期限在1年以内（含1年）的费率为0.1%，1年至3年（含3年）的费率为0.2％，3年至5年（含5年）的费率为0.25%，5年以上的费率为0.3%。第四节担保审批权限第十条公司所有对外担保事项，必须经应经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。与担保事项有利害关系的董事应当回避表决。第十一条应由股东大会审批的对外担保，不得授权给董事会，必须经董事会审议通过后提交股东大会审批。下列担保事项须经公司股东大会批准：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七）深交所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第五节对外担保经办部门及职责第十二条对外担保由财务管理部负责、法务监察审计部协助办理。第十三条公司财务管理部的主要职责：（一）审核被担保单位担保申请的真实性、必要性和合规性；；（二）具体办理相关合同文本的签署，抵、质押及反担保手续；（三）及时向公司董事会秘书处、审计机构如实提供公司对外担保事项；（四）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作，及时了解被担保单位的偿债能力；（五）被担保单位未能履约时，对债权人的债权主张进行核实和偿付，同时开展对被担保单位的追偿；（六）担保文件的归档管理工作；（七）办理向第三方提出担保申请的相关事宜；（八）办理与担保有关的其他事宜。第十四条法务监察审计部的主要职责：（一）协同财务管理部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；（四）公司承担担保责任后，负责协助财务管理部处理对被担保单位的追偿事宜；（五）办理与担保有关的其他事宜。第六节担保合同的订立第十五条经公司董事会或股东大会批准后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同，对外担保应当订立书面合同，合同事项完整、明确，必须符合有关法律法规。除银行出具的固定格式担保合同外，其他形式的担保合同需交由法务监察审计部审阅并出具法律意见书。第十六条担保合同或担保函至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）担保期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。第十七条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务管理部会同法务监察审计部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。第七节对外担保风险管理第十八条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书处，由董事会秘书处报公司董事会。第十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务管理部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书处，由董事会秘书处立即报公司董事会。第二十条公司为债务人履行担保义务后，应采取有效措施向债务人追偿，公司财务管理部应将追偿情况同时通报董事会秘书处，由董事会秘书处报公司董事会。第二十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第二十二条财务管理部会同法务监察审计部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。第二十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第二十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务管理部、法务监察审计部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第八节对外担保信息披露第二十五条除另有规定外，公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第二十六条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第二十七条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，董事会秘书处负责承办有关信息的披露、保密、保存和管理工作，具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。第二十八条公司独立董事应在定期报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行法律法规情况进行专项说明，并发表独立意见。第二十九条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此招致的法律责任。第九节责任人责任第三十条公司董事长、总经理及相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同的，应当追究失职责任，对造成损害的，应当承担赔偿责任，涉及刑律的追究刑事责任。第三十一条公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。第三十二条在公司担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。第三十三条在公司担保过程中，责任人员、相关人员或涉及人员违反公司《信息披露管理制度》的，按公司《信息披露管理制度》的有关规定执行。第十节附则第三十四条本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。第三十五条本办法解释权属公司董事会。第三十六条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。中航地产股份有限公司董事会二○一一年二月二十四日附件：担保申请表中航地产股份有限公司担保申请表申请单位担保用途担保银行担保方式1、保证2、抵押3、质押方式选择（）担保物名称（明细附后）担保金额担保时间反担保方式选择（）担保物名称（明细附后）担保金额担保时间反担保申请栏资金管理中心提交投资企业提交融资人：日期：申请单位财务负责人：日期：资金管理中心：日期：申请单位负责人（或分管领导）：日期：审批栏公司财务管理部总监：公司总会计师：