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北京久其软件股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度经2011年3月28日第四届董事会第四次会议审议通过目录第一章总则........................................................................................3第二章与公司关联方资金往来规范...................................................3第三章资金往来支付程序...................................................................4第四章审计管理及建档管理...............................................................5第五章法律责任..................................................................................5第六章附则..........................................................................................5第一章总则第一条为了规范北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本制度。第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的所有资金往来均适用本制度。第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。第二章与公司关联方资金往来规范第四条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。公司关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第五条公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给公司关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；（三）委托公司关联方进行投资活动；（四）代公司关联方承担或偿还债务；（五）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。第六条公司不得以任何方式为控股股东、实际控制人及其他关联方融资等业务提供担保或抵押。第七条公司在与公司关联方进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。第三章资金往来支付程序第八条公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长（或执行董事）、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽责地履行自己的职责。第九条公司董事会为对公司与关联方资金往来的责任部门，公司董事长为第一责任人。公司董事会一经发现存在关联方资金占用事项，应当采取各项措施，确保关联方清偿历史形成的非经营性占用资金。第十条公司与关联方发生交易需要进行款项结算时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定的决策程序，并将有关决策文件备案。第十一条公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。第十二条公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。第四章审计管理及建档管理第十三条公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。第十四条公司审计部门对公司关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。第十五条公司聘请的财务审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应按照中国证监会、深圳证券交易所的规定，对公司存在公司关联方占用公司资金的情况出具专项说明，并在年度报告中予以披露。第五章法律责任第十六条当发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及股东利益的情形时，公司应采取有效措施要求公司关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任；在公司关联方拒不纠正时，公司应向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任，必要时可通过诉讼及其它法律形式索赔。第十七条公司董事、监事、高级管理人员或相关工作人员违反本制度规定，协助公司关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。第十八条当公司股东因控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员或相关工作人员从事损害公司及其他股东利益的行为，导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，给予提供相关资料等支持。第六章附则第十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修订。第二十条本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。