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索引1-1.设立存续.公司登记基本资料1-2.设立存.续登记变更1-3.设立存续.其他登记证书1-4.设立存续.资质认证许可等文件1-5.设立存续.印章1-6.设立存续.分支机构2-1.股东与股权.公司股权结构2-2.股东与股权.股东出资2-3.股东与股权股权质押与委托持股2-4.股东与股权.对外投资3-1.公司治理.股东会3-2.公司治理.董事会3-3.公司治理.监事会3-4.公司治理.经理团队3-4.公司治理.董监高任职资格与忠实义务4-1.内部管理与风险控制.组织机构与规章制度4-2.内部管理与风险控制.合同管理4-3.内部管理与风险控制.接待担保风险5-1.资产.不动产5-2.资产.设备及车辆5-3.资产.一般资产5-4.资产.在建工程5-5.资产.专利权5-6.资产.商标权5-7.资产.其他知识产权5-8.资产.计算机系统和数据5-9.资产.品牌和商誉6-1.人力资源.人员结构6-2.人力资源.高级管理人员6-3.人力资源.重要技术人员6-4.人力资源.劳动合同签订6-5.人力资源.配套协议签订6-6.人力资源.职工的保险6-7.人力资源.工会、职工代表大会6-8.人力资源.健康与安全6-9.人力资源.规章制度及其民主程序7-1.业务.主营业务7-2业务.主营业务房地产项目7-3.业务.主要供应商7-4.业务.主要客户和销售渠道状况8-1.业务.重大合同8-2.财税.债权8-3.财税.债务9-1关联关系与同业竞争.独立性9-2关联关系与同业竞争.关联交易9-3.关联关系与同业竞争.同业竞争10-1.财务税收.财务报表等财务资料10-2.财税.关于银行账户资料10-3.财税.税收10-4.财务税收.优惠政策11-1.其他.环保11-2.其他.反腐败11-3.其他.外部顾问聘用11-4.其他.保险12-1.争议与处罚.已解决民事纠纷12-2.争议与处罚.未决民事纠纷12-3争议与处罚.潜在民事纠纷12-4.争议与处罚.行政处罚与刑事处罚13-1.交易授权.各方13-2.交易授权.章程中影响收购的条款公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目调查目的No.项目有无调查过程1营业执照（正本及副本）2项目建议书和/或可研报告3出资协议4章程5批准设立的文件6法定代表人、董事长、董事、监事、经理的选任证明调查结论备注XX收购项目法律尽职调查工作底稿表编号：1-1（设立与存续——公司登记基本资料）调查方法：要求公司提供，去工商行政管理部门查询。注意事项：（1）是否按时年检（体现在副本），有无注销、吊销情况；（2）换发情况（每一次注册号是否连续？是否不变）；（3）将营业执照记载事项逐一与章程、批文等对比看是否一致；（4）营业执照记载事项与实际情况是否一致（例如注册地与经营地不一致）；（5）注意工商局档案未及时反映变更情况的可能，可单独打印最新股东及出资情况、变更记录、处罚记录或凭目标公司介绍信到登记科询问；（6）可顺便到工商局信用处查询目标公司征信记录（目标公司开介绍信）；（7）注意内资、外资在记载事项、年检期限方面有不同要求要求目标公司提供、要求目标公司开介绍信去有关部门查询；应将其内容与目标公司实际情况相对照。调查内容和方法要求公司提供，去工商行政管理及各有关审批部门查询。外资企业为批准证书要求公司提供相关资料，通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董监高人员任职情况。注意事项：（1）提名、选取、委任过程中是否有相应的文件（提名书、委任书、决议、任命文件等）；（2）提名、选举、委任办法是否符合章程约定（例如章程规定财务负责人由董事会确定，实际上却由股东会确定），聘用是否符合公司人事聘用制度；（3）对于金融机构等董监高人员任职资格需经监管部门核准或备案的，是否有相关批准或备案文件。要求目标公司提供，注意中外合资、合作企业体现为合资、合作合同，股份有限公司体现为发起人协议；应审查其内容是否合法，是否与营业执照、批准登记证书、章程一致。即目标公司或其关联公司（1）公司登记基本资料调查目标公司主体是否合法成立调查方法与注意事项一、设立与存续要求目标公司提供，去工商行政管理部门查询应审查其内容是否合法，是否与营业执照、批准证书、出资协议一致，特别注意历年公司章程修改情况。附件目录调查人签字（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）备注XX收购项目法律尽职调查工作底稿表编号：1-1（设立与存续——公司登记基本资料）（1）公司登记基本资料调查目标公司主体是否合法成立一、设立与存续（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目调查目的No.项目有无1有无增、减资2有无经营范围变更3有无法定代表人变更4有无股权变更（股权转让、赠与、继承、被强制性执行等），股权转让协议5有无合并、分立、改制、重组等重大变更6有无其他登记、备案事项变更调查结论备注附件目录调查人签字（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）要求公司提供，去工商部门查询。特别注意，不要只看变更结果或相关申请表格等工商登记资料，而要关注相关的股东会决议、董事会决议、政府批准、章程修正案或修改后章程、增资验资报告与认缴增资协议、合并等的方案、协议，每个变更的每个环节都过一遍，确认合规。调查内容和方法调查方法与注意事项编号：1-2（设立与存续——变更情况）即目标公司或其关联公司关于登记变更事宜的资料调查过程备注（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）编号：1-2（设立与存续——变更情况）关于登记变更事宜的资料公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目调查目的No.项目有无调查过程1组织机构代码证2税务登记证（国税、地税）3海关登记证4统计登记证5外汇登记证6外债登记证7其他登记证调查结论备注附件目录调查人签字（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）要求公司提供，并要求提供申请办理各种证件时所提交的材料，必要时到相关机构查询；对于外资企业，国有企业，要特别注意相关批准证书，国资委或主管机关批复等。调查内容和方法（按所属行业规定）调查方法与注意事项编号：1-3（设立与存续——其他登记证书）其他登记证书备注（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）编号：1-3（设立与存续——其他登记证书）其他登记证书公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目调查目的No.项目有无1高新技术企业认定证书工程设计资质证书外商投资企业批准证书房地产开发企业资质证书/暂定资质证书建筑业企业资质证书取水许可证（如为自来水项目）排水许可证排污许可证环境污染治理设施运营资质证安全生产许可证特种设备使用登记证调查结论备注附件目录调查人签字该项下的证件是指基于公司所处行业，其设立及维持所必需的批准许可（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查目标公司主体是否合法成立调查内容和方法调查方法与注意事项要求公司提供，或者到相关机构查询；注意有效期、年检、换发等情况本表格所列具体资质、批准证书等，应根据目标公司所处行业分别确定编号：1-4（设立与存续——资质、认证、许可）调查过程备注该项下的证件是指基于公司所处行业，其设立及维持所必需的批准许可（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查目标公司主体是否合法成立调查方法与注意事项要求公司提供，或者到相关机构查询；注意有效期、年检、换发等情况本表格所列具体资质、批准证书等，应根据目标公司所处行业分别确定编号：1-4（设立与存续——资质、认证、许可）资质、认证、许可、批准证书登记文件公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目调查目的No.项目有无1公章2财务章3法人章4合同专用章5财务人名章6分支机构或项目部印章7其他印章、印鉴8印章管理制度9印章使用登记簿调查结论备注附件目录调查人签字（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）要求公司提供，去工商行政管理部门查阅登记（公章、财务章）。注意事项：（1）是否存在有两个以上公章或其他印章的情况）（出现过一个公司几个公章、且编号不一致的案例）；（2）保留各印章的印模，要求有关人员签字确认，并与工商局备案印模对比，（3）将取得的印章印模与目标公司合同及其他文件的原件上的印章相对比。通过抽查，确定该制度执行情况调查内容和方法调查方法与注意事项通过全面核对或者大面积抽查，确定用章均有登记；并要求承诺如未有登记的用章，一律由目标公司股东及相关责任人负责。印章编号：1-5（设立与存续——印章）调查过程备注（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）印章编号：1-5（设立与存续——印章）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目调查目的No.项目有无1分公司营业执照2设立分公司的决议或其他批准文件3反映分公司营运资金拨付情况的文件4分公司负责人及管理团队的任命文件5分公司如系他人挂靠，相关的挂靠或承包协议6项目部或其他分支机构相关文件调查结论备注附件目录调查人签字（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）要求公司提供，去工商行政管理部门查阅相关登记、变更资料。调查内容和方法调查方法与注意事项编号：1-1（设立与存续——分支机构）调查过程备注（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）要求公司提供，去工商行政管理部门查阅相关登记、变更资料。调查方法与注意事项编号：1-1（设立与存续——分支机构）分支机构公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目调查目的No.项目有无1公司目前的股东名册2出资证明书3股权结构图4股东身份资料，包括自然人股东身份证、法人股东营业执照5各股东的股东结构图（如为公司）6各股东股权性质一览表（国有/非国有）7员工持股及其他股权激励情况8股东行使权利情况9个人股东身份及履历介绍；法人股东简介调查结论备注附件目录调查人签字（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查内容和方法要求公司提供、现场调查核实、走访工商管理部门，以及查阅营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（如有），三者相互印证。查阅工商登记资料，目标公司股东会、董事会文件，现场访谈，调查是否存在员工持股、工会持股、职工持股会持股、信托持股或股东数量超过200人的情况，取得相关股份形成及演变的法律文件；上述股份进行清理的，取得相关的协议、决议文件、价款支付凭证等，调查是否存在潜在问题和风险隐患，是否已明确有关责任承担主体。主要是选举权、决策权、分红权等尽可能详尽，没有的现补什么人设立和运营目标公司调查方法与注意事项对于自然人股东身份证的真假可采用新旧程度观察来辨别，以及到公安部门户籍调查科核实。二、股东与股权公司股权结构编号：2-1（股东与股权——公司股权结构）调查过程备注（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）什么人设立和运营目标公司二、股东与股权公司股权结构编号：2-1（股东与股权——公司股权结构）公司名称调查人调查日期起止时间调查地点调查项目调查目的No.项目有无1各股东出资比例与数额一览表2各股东出资方式一览表3各出资期限（分期）一览表4各出资到位情况一览表5各类出资资产本身的移交或过户手续一览表6各类出资资产本身的权属清晰情况一览表7非货币出资不足值的情况8股东行使权利情况9虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资情况调查结论备注附件目录调查人签字（此项调查所取得的文件或谈话笔录等原始资料直接附在本表格之后，使二者保持关联）调查方法：咨询会计师事务所中介机构、询问目标公司高管及其财务人员、前往工商部门查询档案、查阅验资报告，查阅目标公司与股东之间的资金往来和交易记录等。左列1-6项一览表可合并