乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程

乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程乐普（北京）医疗器械股份有限公司章程二零一零年四月乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程1目录第一章总则................................................................3第二章经营宗旨和范围........................................................4第三章股份...............................................................4第一节股东持股情况.........................................................4第二节股份增减和回购.......................................................6第三节股份转让.............................................................7第四章股东和股东大会.......................................................8第一节股东.................................................................8第二节股东大会的一般规定..................................................11第三节股东大会的召集......................................................13第四节股东大会的提案与通知................................................15第五节股东大会的召开......................................................17第六节股东大会的表决和决议................................................20第五章董事会..............................................................25第一节董事................................................................25第二节独立董事............................................................29第三节董事会..............................................................30第六章高级管理人员........................................................35第七章监事会..............................................................38第一节监事................................................................38第二节监事会..............................................................39乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程2第三节监事会决议..........................................................40第八章财务会计制度、利润分配和审计........................................41第一节财务会计制度........................................................41第二节内部审计............................................................42第三节会计师事务所的聘任...................................................42第九章通知和公告...........................................................43第一节通知.................................................................43第二节公告................................................................44第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算..................................44第一节合并、分立、增资和减资..............................................44第二节解散和清算..........................................................45第十一章修改章程..........................................................47第十二章附则............................................................47乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程3第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。第二条乐普（北京）医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”)系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他法律法规和规范性文件的规定，经中华人民共和国商务部批准，由北京乐普医疗器械有限公司（以下称“有限公司”）整体改制变更设立的外商投资股份有限公司。第三条公司经中华人民共和国商务部批准，由有限公司整体变更设立。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照〖营业执照号码〗。第四条公司于2009年9月20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4100万股，于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市。第五条公司注册名称中文名称：乐普（北京）医疗器械股份有限公司英文名称：LepuMedicalTechnology(Beijing)Co.,Ltd.第六条公司住所：北京昌平科技园区超前路37号3号楼邮政编码：102200。第七条公司注册资本为406,000,000元人民币。第八条公司为永久存续的股份有限公司。第九条董事长为公司的法定代表人。第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程4第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、营销总监、财务总监、技术总监以及董事会秘书。第十二条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。第二章经营宗旨和范围第十三条公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国的法律和有关规定，使用具有国际先进水平的技术和设备，研究开发、生产并销售医疗器械、生物材料、环保材料、卫生产品，获取合营各方满意的经济利益。第十四条公司的经营范围为：医疗器械及其配件的技术开发、生产；销售自产产品；提供自产产品的技术咨询服务；上述产品的进出口；技术进出口；佣金代理（不含拍卖，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。第三章股份第一节股东持股情况第十五条公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程5人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十九条公司设立时，公司股本总额为297,590,000股，各发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：序号名称认购股份数额（股）持股比例出资方式1中国船舶重工集团公司第七二五研究所97,758,31532.850%净资产折股2中船重工科技投资发展有限公司62,642,79521.050%净资产折股3Brook投资有限公司（英文名称：BrookInvestmentLtd.）59,518,00020.000%净资产折股4蒲忠杰49,274,95216.558%净资产折股5美国WP医疗科技公司（英文名称：WPMedicalTechnologiesInc.）25,268,3678.491%净资产折股6苏荣誉3,127,6711.051%净资产折股合计297,59,000100%第二十条公司的股份总数为406,000,000股，均为普通股。各股东名称、持股份数、持股比例为：股东名称持有股数持股比例（%）1中国船舶重工集团公司第七二五研究所117,403,70628.922中船重工科技投资发展有限公司75,231,29418.53乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程63Brook公司（BROOKINVESTMENTLTD）73,000,00017.984蒲忠杰60,436,70014.895美国Wp公司（WPMEDICALTECHNOLOGIES,INC）30,992,1507.636全国社会保障基金理事会转持三户4,100,0001.017苏荣誉3,836,1500.948社会公众股41,000,00010.1合计406,000,000100第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；乐普（北京）医疗器械股份有限公司公司章程7(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十六条公司因本章程第