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1云南铜业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2010年4月7日第四届董事会第二十八次会议审议通过）第一章总则第一条为进一步提高云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高公司年度报告（以下简称“年报”）信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)、《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（中国证监会公告[2009]34号）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》及公司其他内部工作规范的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称责任追究，是指由于有关人员不履行或不正确履行职责或由于其他个人原因发生失职、渎职、失误等行为，造成年报信息披露发生重大差错或其他不良影响，给公司造成重大经济损失的，公司应当追究其责任。2本制度所称年报信息披露的重大差错，是指在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充、业绩预告修正等情况，或出现被证券监管部门认定为重大差错的其他情形。具体包括：（一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错；（二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2007年修订）》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；（三）其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订）》（证监公司字【2007】212号，深圳证券交易所信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定，存在重大错误或重大遗漏；（四）业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；（五）业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的；（六）监管部门认定的其他年报信息披露存在重大差错3的情形。第三条本制度适用于公司的董事、监事、高级管理人员，公司各部门以及下属全资、控股子公司的负责人，公司财务、会计、审计部门的工作人员以及与年报信息披露工作有关的其他人员。公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关会计师独立、客观地进行年报审计工作。第四条年报信息披露发生重大差错的，公司应当追究相关责任人的责任。实施责任追究时，应当遵循以下原则：（一）实事求是的原则；（二）公开、公平、公正的原则；（三）惩前毖后、有错必究的原则；（四）责任、义务与权利对等的原则；（五）责任轻重与主观过错程度相适应的原则；（六）教育与惩处相结合的原则。第五条对年报信息披露出现重大差错进行责任追究时，被调查人员及公司的董事、监事、高级管理人员、公司各有关部门、子公司以及其他相关人员应当配合调查工作，不得阻挠、推诿或干预调查工作。4第六条公司在报告期内发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况的，应当按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司年报内容与格式准则的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。第二章财务报告重大会计差错的认定及处理程序第七条重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。第八条财务报告重大会计差错的认定标准：（一）涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；（二）涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上，且绝对金额超过500万元；（三）涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上，且绝对金额超过500万元；（四）涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过500万元；（五）会计差错金额直接影响盈亏性质；5（六）经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；（七）监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。第十条对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露，应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号--财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2007年修订)》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。第十一条当财务报告存在重大会计差错更正事项时，公司审计委员会领导的内审工作小组应收集、汇总相关资料，调查责任原因，进行责任认定，并拟定处罚意见和整改措施。内审工作小组形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后，6提交董事会审计委员会审议，并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。第三章其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序第十二条其他年报信息披露重大差错的认定标准：（一）其他未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2007年修订)》要求披露或处理有差错、遗漏且导致监管部门对公司进行处罚；（二）其他未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2007年修订)》要求披露或处理有差错、遗漏导致公司财务数据需要进行重大会计差错处理,进行道歉公告或被监管部门处罚的。（三）其他董事会认定的作为公司内部年报信息披露重大差错标准。第十三条业绩预告存在重大差异的认定标准：（一）业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。7（二）业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达20%以上。第十四条业绩快报存在重大差异的认定标准业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上，认定为业绩快报存在重大差异。第十五条年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的，应及时进行补充和更正公告。第十六条对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的，由公司审计委员会领导的内审工作小组负责收集、汇总相关资料，调查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。第四章年报信息披露重大差错的责任追究第十七条年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任，年报信息披露重大差错责任分为直接责任和主要责任。第十八条信息报送部门（子公司）因故意或者过失导致年报信息披露发生重大差错的，信息报送部门负责人（子公司负责人）承担直接责任。8年报信息披露发生重大差错的，除直接责任人外，董事长、总经理、董事会秘书，对公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；董事长、总经理、财务负责人、会计机构负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第十九条因出现年报信息披露重大差错被监管部门采取公开谴责、批评等监管措施的，公司审计委员会领导的内审工作小组应及时查实原因，采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。第二十条有下列情形之一的，公司应当对责任人从重或者加重处罚：（一）违法、违规的情节恶劣、后果严重、影响较大的，且事故原因确系个人主观因素所致的；（二）打击、报复、陷害举报人或调查人的；（三）阻挠、干扰责任追究调查的；（四）拒不按照公司董事会的要求纠正错误的；（五）拒不执行公司董事会按规定程序作出的处理决定的；（六）多次发生年报信息披露重大差错的；（七）公司董事会认为有其他应当从重或者加重处罚的情形的。第二十一条有下列情形之一的，公司应当对责任人从9轻、减轻或者免于处罚：（一）责任人有效阻止不良后果发生的；（二）责任人主动纠正错误，并且挽回全部或者大部分损失的；（三）确因意外、不可抗力等非主观因素造成年报信息披露发生重大差错的；（四）公司董事会认为有其他应当从轻、减轻或者免于处罚的情形的。第二十二条公司董事会在对责任人作出处理决定前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。公司董事与责任人之间有关联关系的，在公司董事会对相关处理意见进行表决时，有关联关系的董事应当回避表决，同时，有关联关系的董事也不得接受其他董事的委托代为表决。第五章追究责任的形式及种类第二十三条追究责任的形式包括：（一）内部行政责任追究形式：责令改正、责令作出书面检讨、通报批评、警告、严重警告、记过、记大过、调离工作岗位、停职、降职、降级、撤职、解除劳动合同（辞退、开除）等。（二）内部经济责任追究形式：降薪、一次性经济处罚（罚款）、责令赔偿给公司造成的部分或全部经济损失。责10任人的违法违规行为情节严重，涉嫌构成犯罪的，公司还应当依法移交司法机关处理。第二十四条公司董事会在作出处理决定时，可视情节决定采取上述一种或同时采取数种形式追究责任人的责任。第二十五条公司董事会决定对责任人进行一次性经济处罚的，具体处罚金额由董事会视情节确定。第二十六条被追究责任者对公司董事会的处理决定有不同意见的，可以在董事会作出决定后30日内提出书面申诉意见并上报董事会复议一次。申诉、复议期间不影响处理决定的执行。经调查确属处理错误、失当的，公司董事会应当及时纠正。第六章附则第二十七条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》等规定执行。第二十八条本制度由公司董事会负责修订和解释。第二十九条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。云南铜业股份有限公司二O一O年四月七日