成都交通投资集团有限公司申请发行2014年度第二期非公开定向债务融资工具之法律意见书

四川迪扬律师事务所关于成都交通投资集团有限公司申请发行2014年度第二期非公开定向债务融资工具之法律意见书二零一四年1致：成都交通投资集团有限公司根据成都交通投资集团有限公司（以下简称“发行人”）与四川迪扬律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议书》的约定，本所作为发行人申请向中国银行间市场交易商协会注册总额度为人民币30亿元非公开定向债务融资工具（以下简称“本次注册”）的特聘专项法律顾问，就非公开定向债务融资工具（以下简称“定向工具”）的注册发行事宜出具法律意见书（以下简称“本意见书”）。重要声明：（一）本所律师依据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》（以下简称“《非公开定向发行规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等相关行业自律规则之规定及本意见书出具日以前已经发生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书。（二）本所律师承诺，本所律师已对发行人的主体资格、定向工具发行程序、定向工具发行文件及发行机构进行了适当的核2查验证，并已对本所律师认为出具本意见书所需的文件以及非公开定向债务融资工具注册文件进行了审慎审阅。本所律师保证本意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责任。（三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。（四）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证明文件和有关说明视为真实无误。（五）本所律师仅就与定向工具注册发行有关之事项发表法律意见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。（六）本意见书仅供发行人本次注册和定向工具发行之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本意见书用作其他目的。3（七）本所律师同意将本意见书作为发行人本次注册及发行定向工具所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担相应的法律责任。（八）本所律师同意发行人部分或全部在本次注册和定向工具发行文件中自行引用或按交易商协会要求引用本意见书的内容。基于上述声明，本所律师依据《管理办法》、《非公开定向发行规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本次注册和定向工具发行的特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下：一、发行人主体资格（一）发行人于2007年3月16日在成都市工商行政管理局注册并领取《企业法人营业执照》，注册号为：510100000098346，注册资金为人民币29亿元，企业类型为国有独资的有限责任公司，住所地为成都市武侯区洗面桥街30号高速大厦，法定代表人为蔡华。依据公司章程，发行人为有限责任公司，具有法人资格。（二）发行人为非金融企业。（三）根据截至2014年7月9日交易商协会公布的会员名单，发行人为交易商协会会员。4（四）历史沿革发行人系根据成都市委、市政府2006年12月“成委办[2006]68号”文的规定，在原成都高速公路建设开发有限公司、成都市路桥经营管理有限责任公司和成都蓉城出租汽车公司的基础上组建而成。发行人现为国有独资公司，成都市国有资产监督管理委员会是唯一出资人。发行人原注册资本为3亿元人民币，后根据成都市国资委《市国资委关于同意成都交通投资集团有限公司增加注册资本金的批复》（成国资规【2007】164号），将注册资本增加至10亿元人民币，注册资金已于2007年12月30日全部到位。根据成都市国有资产监督管理委员会《关于对成都交通投资集团有限公司公积金转增注册资本的批复》（成国资规【2010】94号），发行人2010年将资本公积金19亿元转增注册资本，目前注册资本为29亿元。据此，发行人的设立、注册资本变更均符合相关法律规定，其历史沿革合法合规。（五）经审查，截止本法律意见书出具日，发行人并不存在因违反法律、法规、规范性文件或者根据公司章程需提前终止的情形，发行人合法成立并有效存续。综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具日，发行人经成都市委、成都市政府同意设立，在工商行政管理机关履行了必要的登记注册手续，系合法成立并有效存续的非金融企业法人，其历史沿革合法合规，发行人具备本次注册和发行定向工具的主5体资格。二、发行程序经本所律师核查并确认：（一）发行人章程规定董事会成员为7人，因一董事成员调离发行人单位，新的董事成员在决议本次注册发行事项时尚未任命，发行人时任董事为6人。发行人于2013年9月4日由发行人董事长蔡华主持，在发行人会议室召开第二届董事会2013年度第4次会议，蔡华、陈杰、祝年贵、涂勋、何文高、王德武6位董事参加了会议，会议审议并通过了《关于集团公司向民生银行等金融机构融资的议案》，同意发行人向交易商协会申请注册30亿元人民币的非公开定向债务融资工具，期限五年，分两期均等额度发行。经本所律师核查，董事会的召开和表决符合公司章程的有关规定，董事会决议的内容和形式合法有效。2014年6月26日，发行人股东成都市国有资产监督管理委员会以文件《市国资委关于同意成都交通投资集团有限公司申请注册发行30亿元人民币非公开定向债务融资工具的批复》（成国资批〔2014〕106号）（以下简称“批复”）同意发行人向交易商协会申请注册非公开定向债务融资工具30亿元。（二）定向工具尚需依据《非公开定向发行规则》的规定在交易商协会注册。综上，本所律师认为，本次董事会召开程序、审议内容、决议程序及发行人唯一股东成都市国有资产监督管理委员出具同6意发行的《批复》符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程规定，除需在交易商协会申请注册外，本次注册和定向工具发行已具备发行所必需的批准与授权。三、发行文件及发行有关机关经本所律师审查并确认：（一）发行人与投资人达成的《成都交通投资集团有限公司债务融资工具非公开定向发行协议》（以下简称“《发行协议》”）包括以下主要条款：定向工具的发行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行人的权利及义务、投资人的权利及义务、保密义务、变更、定向工具发行的终止、争议的解决。上述条款对发行人的基本情况、发行人与拟投资定向工具的机构投资人的权利和义务、定向工具名称、发行金额、期限、发行价格或利率确定方式等进行了明确的约定。根据《发行协议》，定向工具仅对签署《发行协议》的投资人定向发行，不向社会公众发行，符合《非公开定向发行规则》第五条和第二十四条的规定。根据《发行协议》，本次拟注册定向工具30亿元，募集资金中15亿元拟用于发行人成都火车北站枢纽综合整治项目的建设资金需求、14.5亿元拟用于偿还发行人本部及子公司银行借款、0.5亿元拟用于补充公司日常经营流动资金需求。成都火车北站枢纽综合整治项目的审批程序和内容符合国家相关规定，合法有效。发行人债务融资工具募集资金用途与发行人生产经营活7动有关，合法合规，符合《非公开定向发行规则》的相关规定。根据《发行协议》，定向工具信息披露包括定向工具发行情况的信息披露、定向工具存续期内的定期信息披露、定向工具存续期内重大事件的信息披露和定向工具本息兑付的信息披露，发行人将按照相关的规定和约定向投资人及时披露相关信息。定向工具信息披露符合《管理办法》、《非公开定向发行规则》第二十七条和第二十八条的规定以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的第五条的规定。因此，本所律师认为，定向工具的《发行协议》内容明确具体，有关当事人权利义务规定较为详尽完备，符合《非公开定向发行规则》第十九条的规定。发行人和投资人均具备签署《发行协议》的主体资格，《发行协议》的内容符合我国法律法规的规定，《发行协议》合法有效。（二）出具法律意见的律师事务所四川迪扬律师事务所为本次注册和定向工具的发行出具法律意见书。四川迪扬律师事务所是经四川省司法厅批准，依法注册的具有法律执业资格并有效存续合伙制律师事务所。根据截至2014年7月9日交易商协会公布的会员名单，四川迪扬律师事务所为交易商协会会员。为本次注册和发行提供法律服务的熊英亮律师、于少娟律师均取得了四川省司法厅颁发的律师执业证，并通过了2014年度律师年度考核备案，具备为本次注册和发行提供法律服务的资格。8四川迪扬律师事务所及经办律师与发行人不存在关联关系。（三）提供审计服务的会计师事务所1、出具2011年度审计报告的四川华文会计事务所有限公司（以下简称“四川华文”）是经四川省工商行政管理局依法设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为1999年11月17日。四川华文持有四川省工商行政管理局于2009年5月30日核发的《企业法人营业执照》（注册号：510000000025678）。四川华文现持有四川省财政厅于2008年6月20日颁发的《会计师事务所执业证书》（编号：51010018），批准设立日期为1999年10月21日。根据截至2014年7月9日交易商协会公布的会员名单，四川华文为交易商协会会员。四川华文对发行人2011年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留审计报告。在审计报告上签字的会计师均取得了注册会计师执业证书。2、出具2012年度审计报告的四川维诚会计师事务所有限公司（以下简称“四川维诚”）是经四川省工商行政管理局依法设立并有效存续的有限责任公司，成立日期为2008年10月15日。四川维诚持有四川省工商行政管理局于2011年4月10日核发的《企业法人营业执照》（注册号：510000000078833）。四川维诚现持有四川省财政厅于2012年6月颁发的《会计师事务所执业证书》（编号：51010203），批准设立日期为2008年10月8日。根据截至2014年7月9日交易商协会公布的会员名单，四川维诚为交易商协会会员，四川维诚对发行人2012年度财务报告进9行了审计，出具了川维诚审字（2013）第02-016号标准无保留审计报告。在审计报告上签字的会计师均取得了注册会计师执业证书。3、出具2013年度审计报告的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所（以下简称“希格玛四川分所”）是经成都市青羊工商行政管理局依法设立并有效存续的合伙企业分支机构。希格玛四川分所持有成都市青羊工商行政管理局于2013年11月14日核发的《合伙企业分支机构营业执照》（注册号：510105000359824）。希格玛四川分所现持有四川省财政厅于2013年11月8颁发的《会计师事务所分所执业证书》（编号：610100475101），批准设立日期为2013年10月10日。根据截至2014年7月9日交易商协会公布的会员名单，希格玛会计师事务所为交易商协会会员，希格玛四川分所对发行人2013年度财务报告进行了审计，出具了希川分审（2014）0020号标准无保留审计报告。在审计报告上签字的会计师均取得了注册会计师执业证书。综上，本所律师认为：截止本法律意见书出具日，四川华文、四川维诚、希格玛四川分所和审计报告上签字的会计师具备为本次注册和定向工具发行提供审计服务的业务资格。四川华文、四川维诚、希格玛四川分所以及审计报告上