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12010/3/31证监会创业板发行监管业务情况沟通会会议主持：刘勤出席领导：张思宁、李量、曾长虹本次会议为创业板开板后第一次发行工作会议，共有71家保荐机构代表出席本次会议。从去年7月31日正式受理材料开始八个月时间，在保荐机构的努力工作、密切配合下，创业板工作取得了良好的成绩，得到了领导的肯定和社会各界的好评。当然，创业板毕竟还是处于一个新生阶段，也存在着有待进一步完善的地方，有些思想需要进一步统一，有些问题需要进一步探讨研究。本次会议目的：1、释疑解惑；2、总结前一段时间的整体工作，并对不足之处进行批评指正；3、对下一步工作作出要求。会议安排：张思宁主任做近半年创业板发行监管工作总结和下一步工作建议，李量副主任详解创业板保荐工作指引和发行审核中关注的问题，曾长虹副主任分析发审委未通过企业的原因并总结保荐工作存在的问题，审核一处毕晓颖处长、审核二处杨江虹处长就创业板发行审核法律法规指引口径做详细介绍。第一部分张思宁：近半年创业板发行监管工作总结和下一步工作建议想和大家交流的是三方面情况：一是前阶段创业板市场的总体情况——创业板开局良好；二是我们面临的挑战——创业板建设者任重道远；三是下一步要做的工作——勤勉尽责的履行职责。一、创业板开局良好首先，企业申报积极，自去年10月23日推出以来，截止2010年3月26日，共受理创业板首发申报企业290家，其中已发行66家，共筹资409.29亿元，过会待发行19家，未通过发审会17家，已开反馈会128家，待开反馈会51家。其次，投资者参与踊跃，截止目前已有1264万个投资者，按照创业板投资者适当性管理规则要求开通的投资者帐户，投资者参与交易踊跃。2第三，二级市场交易踊跃，自开市以来换手率8.88%，高于同期中小板换手率（3.14%），市场交投活跃。第四，交易结算系统运行顺畅。第五，市场支持创新的效率凸显，创业板上市公司大多从事新兴产业，有较强的创新能力，而且总体来看，业绩优良、成长性较好，已上市的65家公司中，有57家获得了高新技术企业认证，占比88%，此外，根据已披露的年报和业绩快报看，65家上市公司的营业收入2009年比2008年平均增长32.41%，利润平均增长47.08%。市场运行总体平稳，开局良好。这与各方努力分不开，保荐机构作为重要的市场主体，在创业板建设中做了大量工作，发挥了重要作用，为创业板的顺利推出贡献了智慧和力量。在此，代表创业板发行监管部感谢大家的辛勤努力，更感谢大家对我们部门工作的支持。二、创业板建设者任重道远创业板虽然开局良好，但毕竟只有五个月的历程，发展成一个成功的创业板市场还有许多工作要做，需要各方努力，在座各位更是义不容辞、责任重大。我们的保荐机构对于创业板顺利推出虽然做了大量工作，但是部分保荐机构的执业质量还不尽如人意，迫切需要提高全行业整体工作水平。首先，创建一个成功的创业板的使命光荣。创业板成功的标志：（1）市场自身能够持续健康发展；（2）能培育诸如intel、微软等优秀的企业。我国创业板的推出受到世人瞩目，也承载了国人的厚望。这不仅仅因为创业板市场是多层次市场的组成部分，更重要是为创新型、成长型企业提供融资平台，为创业投资等民间资本提供投资渠道，对推进我国创新型国家建设、促进经济结构调整和经济增长方式的转变，发挥了不可替代的作用。我们作为市场参与者，有责任把中国的创业板市场建设好，使之持续健康的发展，同时，我们作为国家培养的专业人员、经济工作者，有义务为国家的经济腾飞贡献力量。对我们在座各位来说，有机会参与建设创业板的事业非常光荣。把中国的创业板建设成世界上最成功的创业板也是在座各位的使命。我们需要把创业板市场健康发展为己任，尽心尽力做好各自工作。其次，提高保荐机构执业质量时不我待。在前一阶段的工作中，绝大多数保荐机构能按相关规定认真履行保荐责任，但也有少数保荐机构未能勤勉尽责的履行职责，存在下列几个问题：（1）尽职调查环节不够深入，在对发行人情况核查时，仅仅注重“文件”、“批件”，3忽略了全面、独立的对发行人和相关机构进行调查走访。在对发行人的调查过程中，过多的依赖于简单的询问发行人高管，缺乏第三方证据，存在“重文件、轻核查”的现象。（2）内核环节把关不严，内核是保荐机构对拟发行项目进行质量管理和推荐的重要环节，但是部分保荐机构的内核部门并没有很好的发挥把关作用，致使所推荐企业明显不符合创业板发行条件。（3）申报环节文件不齐备，蓄意“闯关”；（4）报送材料粗制滥造，存在简单套用模板、文法不通、错字连篇、前后不一的情况；（5）沟通环节遮遮掩掩，或避而不答，或避重就轻，或避实就虚，严重影响审核效率；（6）投资价值报告不严谨，部分承销商在撰写估值报告时没有执行“隔离墙”制度，撰写人过多的受到项目组和发行人干预，致使投资报告的撰写缺乏基本合理性，影响了定价制度的运行，也助长了不正常的高定价。对于存在上述问题的保荐机构和保荐代表人，有的已处罚，有的已记录在案，还有的已付出沉重代价。三、对保荐机构勤勉尽责的要求保荐机构是创业板市场的重要建设者，对创业板市场的成功与否起着至关重要的作用，所以请大家以勤勉尽责的精神做好以下工作：1、根据3月19日发布的《指引》要求，认真落实创业板市场定位（1）重点推荐《指引》中规定的9个符合国家支持的战略性新兴发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等企业，以及其他具有自主创新能力、成长性强的企业。（2）《指引》中强调了8个领域的企业要审慎推荐，应就是否符合市场定位的要求进行严格核查，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的能力，特别是这类企业发展对产业结构调整、对经济发展方式转变有何促进作用。保荐机构推荐后，证监会将履行“专家评议”程序来决定是否受理。评议和受理情况作为对保荐机构和保荐代表人执业能力及是否勤勉尽责的考核依据。（除了上述8个领域的企业以外，其他领域企业审核程序参照9类重点推荐的企业审核程序。）（3）《指引》强调支持“创新性和成长性”企业的发展，要求保荐机构要关注企业的自主创新能力及成长性。“创新是成长的灵魂，成长是创新的体现”。创业板定位于支持创新型和成长型的企业上市，创业板对企业发行规模没有限制，没有上限，不是“小小板”，符4合条件的大企业同样可以在创业板上市。2、进一步提高保荐机构执业水平（1）保荐代表人要能做到勤勉尽责，尽职调查，审慎判断，按照真实、准确、完整的原则制作整个申报材料，并按照真实、准确、完整的原则与监管部门沟通。（2）内核部门要依据创业板发行上市条件和规范性要求，认真做好拟申报企业和拟申报材料的把关工作，做到“企业符合创业板要求”、“材料符合申报要求”。（3）作为公司管理层，要加强对保荐代表人的管理，建立健全内部控制制度，并使之有效发挥作用，切实防范风险，提高保荐工作质量。此处提到一点，自4月1日开始，收到证监局辅导验收报告才受理IPO的申报材料，请提前做好辅导验收工作。3、要切实提高投资价值报告的质量（1）承销商研究员在撰写报告过程中，要严格遵循《证券发行与承销管理办法》的规定，做到独立审慎客观，引用的资料真实准确完整权威，并注明来源，对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性，无虚假记载和误导性陈述。（2）证券公司内部要建立完善的投资价值研究报告的质量控制制度，严格执行“隔离墙”制度，防止相关利益方对新股投资价值分析报告的影响，要处理好“短期利益与长期利益的关系”，切实对市场健康发展、自身声誉、投资者利益负责。4、要积极引导诚信规范的市场环境（1）保荐机构除自身诚实守信勤勉尽责，还要培养发行人树立诚信守法意识。从源头上不断提高上市公司质地，从一开始就营造诚信的市场环境，保荐机构在辅导工作环节就要重视培养发行人诚信守法的意识。不少创业板公司都有举报信，会有市场传闻和媒体质疑，对发行人来讲唯一能做的就是自己经得起检验。对保荐机构来讲，要把调查工作做的更扎实，敦促发行人真实准确完整的提供有关材料，做好全面的尽职调查。会后希望保荐机构能够组织有关中介机构对已报会材料进行筛查，看报送的材料是否履行相应的核查程序。如果没有履行核查程序，或者已履行核查程序但从报材料到现在可能有些事项发生了变化，需要调整材料的，可以和审核员沟通后进行调整，否则由此引发的后果由保荐机构和相关中介机构承担。要强调的是，每次向证监会做出真实准确完整承诺前一定要有相应的工作做支撑。（2）引导健康和规范的市场文化。按照有关规范程序配合证监会工作，不要进行额外的工作，这是不必要的也是不允许的。5如果干扰审核程序，严重的不仅终止审核，甚至36个月内不得再次申报。有的保荐机构工作人员甚至担当“黑中介”角色，性质恶劣，保荐机构要加强对员工的教育。今年将会同发行部加强对保荐机构的监管，也进一步加强沟通交流，总结和完善审核标准，并以适当方式告知大家，另一方面也欢迎大家把日常工作中遇到的问题，主要是对规则理解方面的问题，以函件方式发给会里，供会里研究。属于共性的问题，会里会慎重研究后给大家进行解答。个案情况不做答复。对于在审核中的企业，可以通过审核员约见主任等当面沟通问题。第二部分李量：创业板市场定位及其对保荐工作要求一、创业板法规和《指引》的内在逻辑：创业板企业引领“持续创新成长”的规范道路（一）《指引》落实创业板市场功能定位的基本思路创业板相对于主板的特点在于：1、持续成长性；2、诚信规范（由发行人扩展至控股股东等关联方）；3、信息披露（内容和方式比主板更严格）；4、募集资金投向（强调主营业务和明确的安排）。创业板推出半年后，应市场要求推出了《指引》，这个《指引》是IPO办法配套文件，是基于进一步落实IPO办法，根据多层次服务功能，实现自主创新的战略等目的出发，来落实创业板企业创新和增长的定位。创新是灵魂，成长是体现，对保荐工作提出更高要求，明确地对产业领域提出了政策导向，核心是要求保荐机构推荐创新型和成长型的企业，发掘和推荐优质企业。作为多层次市场的一个中间层次，创业板市场主要为创新增长型企业提供资本市场服务，创新增长型企业是创业板的主体，推出《指引》的目的就是进一步落实创业板市场的功能定位，支持国家战略，支持国家在金融危机后的产业调整和升级，同时顺应市场各方面的呼声，凝聚着各家投行和市场各方面的心血。创业板与主板不是分割的关系，可能主板企业和创业板企业的差别不大，但以市场的总体属性来看，“创新、成长”是创业板的特色。（二）《指引》的监管目的创业板初期，在产业领域上要支持“国家战略”，服务于国家产业转型的需要，因此产业领域导向有阶段性特点。希望保荐机构重点推荐九个领域的企业，是能真正体现中国人创造力，展现民族自信的领域，把这些企业推荐到创业板上来，重点是体现“创新”。对于审6慎推荐的八个领域，政策精神非常明确，更多地是通过主板或其他市场渠道进行融资，如果也有创新，要有严格的论证程序，受理前要接受前置程序——“专家评议”。如果说创业板IPO办法只是提出命题，那么，《指引》对这个命题有明确的监管要求，是我们采取监管措施的依据。二、创业板发行市场的创新导向及其价值观：推动形成技术创新、业务模式积极主动、促进增长、讲究品质的企业自主创新能力创业板首先是创新企业板，创新、创业、创造成为市场的主题词，这种创新的价值包括“技术”、“管理”、“业务模式”的创新，引导产业升级、经济结构转变，促进和支撑公司的可持续成长。创新成为公司成长的核心，必须以企业根本的内涵和扎实的功能为依托，以尊重传统价值，满足市场和企业需求为着眼点。创新具有不确定因素，技术创新是创新的核心，判断上要注重以下方面：（1）能够产生新产品、新服务；（2）要有创新技术的支撑，包括产品和装备水平的支撑；（3）要有持续的创新研发能力；（4）要有创新的生产和服务组织方式；（5）要有创新的市场拓展策略；（6）财务上有创新的收入和盈利模式；（7）有创新的人力资源和管理模式。创新应该是多元化的，保荐机构应该顺应和推动创新，形成科学的保荐机构创新评价标准。三、创