证监会发审二处处长刘利剑在河北证监局内部培训内容

1证监会发审二处处长刘利剑在河北证监局内部培训内容2009年IPO重启以来，通过IPO敲响上市大门的公司数以千计，1133家公司在发审委面前走一遭，整体通过率为68.49%。162家公司被发审委拒之门外。195家公司主动撤回申报材料，这一数字超过了发审委否决数量。162个IPO被否内幕：因“未来盈利能力存在较大不确定性，财务会计反映出企业盈利水平异常”被否的公司占比50%，成为被否头号“杀手”。其次，“独立性存在缺陷”未获得通过的公司占被否企业总数的20%，主要体现为资产不完整、业务不独立两个方面。因募投项目可行性问题及募投项目安排与现状不匹配问题，企业内控机制不健全未获通过的企业分别占比15%、10%。此外，实际控制人变更、会计核算不规范、公司治理问题、信息披露问题、股权不清晰、董监高大幅变化、中介机构未尽职调查等问题也决定部分公司上市成败。证监会发审委IPO否决意见的形成主要由“一般合规性问题”和“不确定性或风险问题”两个方面组成：一般合规性问题是指初审环节已经解决，或意见已经明确；而不确定性或风险问题则是指一般无法量化或标准化，需要发审委员独立作出判断。刘利剑针对IPO重点财务问题和企业改制上市应达到的基本要求，并结合主板中小板IPO审核否决原因及分析案例，明确指出发行审核关注重点，并披露了IPO财务审核下一步的工作思路。IPO的财务问题将成为以后审核的重中之重，特别是对粉饰业绩和利润操纵等财务造假行为进行重点监管。2012年3月底，证监会出台的《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见(征求意见稿)》中强调了要加大对财务虚假披露行为的处罚力度，表示“对负有责任的中介机构和相关人员一并予以处罚”。5月底，证监会又一次对外公布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露有关问题的意见》。连番强调财务信息披露，明显证监会对IPO企业2财务信息披露的重视以及对会计师监管的加强。第一、财务问题上的七大“硬”门槛一、“什么是原始报表?如何看待原始报表与申报报表之间的差异”。原始报表与申报报表之间的差异，应该会是不少公司出现的问题。例如财富趋势的前后两份招股书财务数据出现差异，其已注销的相关公司武汉通达信预披露招股书财务数据与工商资料中的财务数据也严重不符。此次资料中的案例之一千禧之星也出现前后不一情况。其第一次申报失败，第二次申报时将收入构成进行了调整，却因此遭到发审委以“无法判断公司内部控制制度”而否决。二、“非典型同一控制人下合并、业务重组”。资料中将此单独作为一个重点解说，这是减少关联交易的主要措施，却也是一个比较容易混淆情况的问题。假设有2家公司，甲与乙，甲与A公司受同一实际控制人控制，A公司此前向甲销售控制系统与控制装置，后甲通过收购控制系统、控制装置等业务相关资产，解决了关联交易问题。乙公司则是与3家销售公司A、B、C受同一实际控制人控制，3家销售公司以业务承接、人员承接、销售渠道承接方式将销售业务转让给乙，于是乙在既未支付对价、又无对应资产和负债的情况下，通过整合拥有了完整的销售业务。两家公司IPO申报报表如何编制?资料中显示，“甲收购资产行为构成了企业合并行为，应当按照同一控制下企业合并(吸收合并)的原则进行会计处理”，而乙不构成企业合并准则所指的完整“业务”。同时，该资料中表示，甲与乙的重组行为均适用《意见〔2008〕第3号》。三、是“股份支付的会计处理”。这是自去年的保荐代表人培训中就在一直强调的问题。四、“建造合同的收入确认”，这里面要注意两点，收入是否能够实现，以及完工进度的确认。五、“合并报表的抵销及披露”中也需要注意以下两点，复杂产业链下收入3的内部抵销和主要产品毛利率的披露。六、要关注“现金流量表的编制及钩稽关系”。云南文山斗南锰业被否原因之一，就是经营现金净流量远低于同期净利润，而且公司未作出合理说明。七、是“如何看待毛利率等财务指标”。上述所有的问题都围绕着一个核心观点，就是这家公司是否具有持续盈利能力。不是利润高、毛利率高就是成长好。例如，利步瑞服饰主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，而公司与投行对其合理性解释不够充分，发审委认为未来盈利能力存在较大不确定性所以将利步瑞服饰否决掉。第二、改制上市时的八大“死”要求对于企业改制上市的问题，刘利剑认为，不论采用何种方式设立股份公司，都应达到以下八点基本要求。一、形成清晰的业务发展战略目标；二、突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；三、产权关系明晰，不存在法律障碍；四、建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果；五、具有完整的业务体系和直接面向市场独立的经营能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；六、避免同业竞争，减少和规范关联交易。资料中主板IPO否决重点案例分析中，代号为“TRQD”的公司，即二次上会被否的通润驱动，因公司控股股东拥有的铸造厂，为包括放行人在内的集团内众多企业提供铸件。2010年9月，公司控股股东将铸造厂转让给铸造厂总经理，将电梯厂(发行人的下游客户之一)转让给电梯厂管理层。发审委认为，发行人解决关联交易的时间较短，独立性存疑。而代号为“XZHB”的新中环保也被发审4委认为其独立性有重大缺陷；七、建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作。另一个代号为“HZJH”的公司即华致酒行。而其9名董事均为2010年9月至11月任职，6名高管均于2010年任职。发审委认为，申请材料及现场陈述未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释；八、建立健全财务会计制度，会计核算符合《企业财务会计报告条例》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法规、规章的要求。代号为SJSH、LDD的胜景山河和绿大地，在培训资料中被标上IPO审核失败案例，证监会认为需加强对会计所和投行等中介机构的监督与管理。第三、IPO财务审核新思路一、严管造假源头会计所发行审核环节增加对事务所审计质量的关注，将问责机制覆盖到会计师执业全过程。IPO财务审核将加强对造假源头—会计师事务所的监管，并将问责机制贯穿到审计全过程。发审委官员强调，尤其要加强对会计所的严管。2011年下半年，发审委分别约见了审计业务量排名靠前的11家会计师事务所60多位主要合伙人，传达了“加强对会计师事务所审计过程监管”的声音。据了解，普华永道、德勤、安永、毕马威四大外资所在国内的IPO业务量并不大。“前不久我们开了个培训会，提出加大对IPO市场的重视程度。”安永内部人士透露。如果四大所不计在内，依据中注协在《2011年会计师事务所综合评价前百家信息》中披露的业务收入排名，发审委所约见的11家事务所应该是：中瑞岳华、立信、国富浩华、天健、信永中和、大信、立信、天职国际、中审亚太、天健正信、利安达。中瑞岳华会计师事务所高级合伙人张连起的证实，“参加了培训，主要是谈技术问题”。加强会计所的IPO审核，这一次发审委将目光创新性地聚焦到了审计过程中，即“增加对事务所审计质量的关注，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程”。5随着2007年以原则为导向的新会计准则实施，审计依赖于会计师专业判断的特征更加突出，会计操纵往往完成于会计准则执行层面。发审委资料显示，2006年以来发审委否决了231个IPO项目，50%原因是财务会计反映出企业盈利水平不正常，20%是独立性存在缺陷，10%是内控机制不健全，15%是募投项目存在问题。审计师在这些方面并未严格把关。“这个新思路是一大进步，以前的审核更多是关注最终的审计结果。”天职国际前审计师解释到。二、胜景山河、绿大地造假案反思发审委要求反思胜景山河案例，表示要“完善信息披露机制，充分发挥社会监督作用;加强中介机构等的监管，真正发挥惩戒作用”。比起胜景山河遗漏披露，绿大地涉嫌欺诈发行更为恶劣，引得发审委感叹，“IPO审核不是万能的”。绿大地存在虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为，保代李迅冬和黎海祥遭到深交所通报批评。而绿大地前后三任审计机构深圳鹏城会计师事务所、中审亚太会计师事务所、中准会计师事务所集体失声。尤其是从绿大地成立到IPO连续七年担任其审计工作的深圳鹏城会计师事务所，更被市场认为是绿大地欺诈发行的“帮凶”。招股书中的种种端倪，如非公允的篱笆和水井造价，历任审计机构都视而不见。最骇人听闻的是，远在四川的华源会计师事务所设立目的，正是为何学葵做假账推动绿大地上市。其所长庞明星原就职于深圳鹏城会计师事务所。后者正是华源事务所的合作伙伴，也是绿大地上市时的审计机构。三、违规会计所要从重处罚2011年9月在全国证券资格会计师事务所主要负责人会议上，中国证监会会计法部负责人也就胜景山河、绿大地的案例表明，“除了上市公司本身存在问题外，更多的是会计师事务所未能勤勉尽责，应对个别违规事务所从重处罚”。然而处罚的力度并没有预期大。对胜景山河的审计机构中审国际会计所，证监会6仅出具警示函，对签字会计师采取了36个月不受理其出具文件的监管措施。绿大地的“主谋”中介四川华源会计所已被暂停。上海某律师表示，“负责绿大地上市审计工作的深圳鹏城会计师事务所和签字注册会计师理应难辞其咎”。“中介机构包括会计师事务所和注册会计师受到的处罚，而且都局限于行政处罚，造假成本非常低廉。只要这个会计师事务所没被撤销，通报批评或是罚完款后可以继续造假。”一位要求匿名的券商分析师表示无奈。四、主板发审委：新背景下的审核新动向，严查利益输送证监会系统委员由原来全部兼职转为交易所2名专职，新换人员审核倾向规范性和细节。4月28日，中国证监会正式发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》。5月25日，中国证监会第十四届主板发行审核委员会成立大会在北京召开，在本次会议上，第十四届主板发行审核委员会正式成立。25名委员中，续聘11名，更换14名。五、发审委监管能力强化2012年，资本市场改革一直在稳步推进，从发审委的委员名单变化便可可见一斑。创业板发审委目前已经是第三届，而此前的第一届发审委委员在第二届全部续聘，不过到第三届，却已发生较大变化——续聘16人，更换19人。另外变动最大的当数新一届上市公司并购重组委员会，第1届并购重组审核委员会在第2届全部被续聘，第3届换届时变动人数不超过10人。而第四届并购重组委由原来的25名增加到35名，其中30名委员为重新选聘，占全体委员的86%。上述35名委员中，证监会系统委员9名、律师委员6名、会计师委员6名、资产评估师委员6名、证券公司委员6名、专家学者委员2名。其中5名委员系2010年选聘，任职刚满一届，为保持审核工作的稳定性和连续性，予以留任。证监会对资本市场改革的决心和力度由此得到了展示，不过从市场反应上，推行最热烈的当是新股发行制度改革，IPO的发审委也由此受到更多关注。在发审委的换届更替中，人员数量变动最少的当数主板发审委委员，这更多是追求精细化和专业化的过程。5月25日，第十四届主板发行审核委员会正式宣告成立。第十四届主板发7审委的组成人员为25名，其中专职委员17人：李旭冬、刘艳、何德明、刘勇、陆宏达、汪阳、陈翔、张永卫、吴钧、项剑、郑卫军、荣健、姜业清、涂益、栗皓、梁锋、颜克兵。兼职委员8人：李曙光、朱毅、杜兵、张玮、郑秀荣、徐晓波、谢军、储钢汉。其中，刘勇、汪阳、陈翔、张永卫、吴钧、项剑、姜业清、栗皓、梁锋、颜克兵、朱毅、杜兵、张玮和储钢汉为新换上来的发审委。从人员结构上看，25名发审委员中，会计师事务所的9名，律师事务所的5名，资产评估机构1名，证监会系统5名，基金公司1名，国家发改委、国资委和中国政法大学4名。与第13届相比，新的主板发审委结构并没有变化，但证监会系统由原来全部兼职转为交易所人员2名为专职。这也意味着，新一轮发审委的监管能力的强化。汉鼎咨询执行总裁王叁寿表示：“新一届主板发审委委员从市场专业人士向监管者、服务者的角色转变。郭树清在讲话中也强调了新一届主板发审委委员的角色转变，要恪尽职守，尽快实现从市场专业人士向监管者、服务者的角色转变。”六、审核重点转向信披4月28日，证监会发布的《关