企业制度的产生

现代公司制度概论现代公司制度概论现代公司制度概论参考书目•1、徐茂魁.《现代公司制度概论》（第二版）,中国人民大学出版社，2006年5月.•2、刘淼.《现代企业制度与企业管理》.暨南大学出版社,2010年9月.•3、陈清泰，《重塑企业制度:30年企业制度变迁》.中国发展出版社,2008年11月.•4、吴申元.《现代企业制度概论》.首都经济贸易大学出版社,2009年4月.•5、纪录片《公司的力量》.央视财经频道.现代公司制度概论案例一：黄光裕、陈晓之争新闻事件回放现代公司制度概论•2006年，当陈晓创办的“永乐电器”在上市一年以后被国美并购，陈晓成了国美的总裁。•2008年，当黄光裕身陷囹圄，国美摇摇欲坠，陈晓临危受命，接手国美董事长，力保国美度过难关。现代公司制度概论•此后，陈晓借助贝恩融资、推行稳步发展策略、实行高管奖励计划，带领国美逐渐摆脱危机。•然而，在金钱面前、权力面前或不同的思维方式面前，兄弟总是要反目的。现代公司制度概论•2010年8月5日，陈晓等管理层一纸诉状把黄光裕告上香港法院，诉其2008年l月及2月前后回购公司股份的行为，要求黄光裕赔偿公司股东的损失。•陈晓此举让黄光裕大为光火，遂以第一大股东名义发函要求召开股东大会，解除陈晓董事局主席的职务。现代公司制度概论“陈黄”之争现代公司制度概论现代公司制度概论•2010年9月28日，国美电器第一次特别股东大会：•黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过。•陈晓留任董事会主席，继续掌控国美业务运作。黄光裕家族持有32.47%的国美股份,仍然是国美第一大股东。现代公司制度概论•12月17日，国美二次特别股东大会结果揭晓，大股东黄光裕亲信邹晓春、黄胞妹黄燕虹顺利出任执行董事及非执行董事，邹晓春将参与国美日常经营管理。•然而陈晓保住“职位”却难言胜利？•2011年3月9日，陈晓辞去董事局主席一职，退出国美，继任者为原大中电器董事长张大中。现代公司制度概论•职业经理人与企业大股东之间的斗争？OR•家族制与现代企业制度的斗争？现代公司制度概论案例二•远东皮业集团创始人王敏，身份证被“克隆”、冒领，亿万财产被转移、自己被强送精神病院。•为什么呢？“皮革大王”王敏现代公司制度概论原因？民企转型：“撤藩”损害家族成员利益现代公司制度概论案例三：山木事件与企业文化•宋山木栽了。这个花钱六上春晚，一心想出名的“吊带胡须男”，终于出了大名：他因为涉嫌性侵犯多名女员工而被批捕。这次他的人气显然远高过六次上春晚的总和。现代公司制度概论被奴役的企业文化•在山木培训，营造了一种日月神教似的、全面控制人的极权企业文化。•例如：对宋山木本人顶礼膜拜的《山木人之歌》在企业内部天天传唱，对宋山木感恩戴德的《羊羔跪乳》载入了山木集团的管理宪章——企业文化手册，员工人手一册。•《羊羔跪乳》中充斥着这样的警句:“前有羊羔为我师,后有总裁为我范;我辈再不思报恩,岂不愧对山木人。”现代公司制度概论案例四富士康跳楼事件•2010年，因频发“员工跳楼事件”，富士康公司已经成为了媒体、网民们关注、热议的焦点。富士康为何频发跳楼案件?现代公司制度概论血汗工厂还是企业文化建设的缺失？•企业文化建设为重点的“温情管理”对富士康来说才是关键，而不仅仅是杯水车薪。现代公司制度概论案例五吉利收购沃尔沃•蛇吞象！•挑战还是机遇？现代公司制度概论•作为中国汽车业最大规模的海外收购案，吉利上演了中国车企“蛇吞象”的完美大戏。•2010年3月28日，吉利控股集团宣布与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元的代价获得沃尔沃轿车公司100%的股权以及包括知识产权在内的相关资产。现代公司制度概论一、现代企业制度概论1、企业与企业制度2、现代企业制度与现代企业理论3、现代公司制度的产权基础二、现代公司制企业的运作1、公司的设立与登记2、公司的组织机构设置3、公司治理结构4、公司财务管理5、公司的资产重组、终止清算三、中国的公司制改革1、国有企业改革2、民营企业改革课程结构现代公司制度概论第一章企业制度的产生与发展•一、企业的定义•企业是在社会分工和商品经济条件下，集合生产要素(土地、劳动力、资本和技术)，并在利润机制驱动和承担风险的条件下，为社会提供产品和服务的基本经济单位。思考：企业与公司的区别？现代公司制度概论二、企业的基本特征•盈利性•财产独立性•组织完备性•社会性•合法性•思考：下列组织中，哪些组织是企业?•海尔集团、中百超市、香格里拉大酒店、学校、医院、政府、食堂、个体户、农村承包户。•经济性现代公司制度概论三、企业制度的概念及其分类（一）企业制度的概念：•企业制度是以企业产权制度为基础和核心的企业组织和管理的制度，包括企业筹资设立的资本组织形式、企业的法律地位、管理制度和分配制度等。现代公司制度概论（二）企业制度的基本内容企业的产权制度企业的组织制度企业的经营管理制度•指界定和保护参与企业的个人或组织的财产权利的法律和规则。•企业组织形式的制度安排，规定着企业内部的分工协作、权责利的关系。•指企业在管理思想、管理组织、管理人才、管理方法、管理手段等方面的安排，是企业管理工作的依据。现代公司制度概论（三）企业制度的分类•1、个人独资企业•2、合伙制企业•3、公司制企业•4、合作制企业现代公司制度概论1、个人独资企业•定义：个人独资企业是指由个人出资兴办，完全归个人所有，享有生产决策和经营管理的全部权力，并对企业债务负有无限责任的企业。•主要优点是：建立与歇业手续简单，利润独享；经营灵活，决策迅速；保密性好。•主要缺点是：企业规模小；经营风险较大；连续性差。现代公司制度概论2、合伙制企业•定义：合伙制企业是指由两个或者两个以上当事人，按照协议共同出资、合伙经营、利润共享、共同对企业债务承担无限连带责任的企业。现代公司制度概论•主要特点是：•合伙人对企业负有出资责任，并依据投资份额，享有经营决策和利润分配的权利；•合伙人对企业债务承担无限连带责任；•合伙人之间的契约关系是建立在人际关系的基础上的；•合伙制企业实行资产所有权与经营权统一。现代公司制度概论•合伙企业的缺点主要表现在：合伙人之间容易出现偷懒等道德风险问题；企业的存续期限不稳定；生产经营活动不够灵活。因此，企业规模和业务范围仍然受到限制。•合伙企业的优点：扩大了资金来源，提高了竞争能力，拓展了经营领域。现代公司制度概论3、公司制企业•在2005年10月27日修订的《中华人民共和国公司法》中第二条则有这样的描述：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”（1）公司的定义•公司是指依法设立，以营利为目的，独立承担民事责任的从事生产或服务性业务的社会组织。现代公司制度概论（2）公司和合伙企业的区别•有限责任与无限连带责任。•注册资本的要求不同•出资方式不同•规模大小不同•承担责任的方式不同•主体地位不同•成立的基础不同•当事人之间的关系不同现代公司制度概论（3）公司制企业的产生•铁路公司是在美国出现的最早的现代企业，是现代企业制度的典型形式。•传统企业的主要缺点集中在三个方面，即资金问题、风险问题和管理问题，而公司制企业在这方面有较大的突破。现代公司制度概论铁路公司进行了怎样的创新呢？•首先，为了解决修建铁路所需要的资金问题，铁路公司开始发行股票，采用了股份制的组织形式；•其次，公司的组织机构有了创新，雇佣了大量的经理，实施专家管理，并分为中、高、低等管理层次；•再次，为了降低风险，实行了有限责任制。由于这几个方面的创新，传统企业制度步入了现代企业制度。现代公司制度概论（4）公司制企业的优缺点优点缺点①降低了经营风险，承担有限责任。②可以发行股票，有利于募集资本，扩大生产经营规模。③所有权与经营权分离，企业寿命得以延长。④有利于法人资本的稳定①组建困难，组建费用较高。②税负较重，往往需要交纳双重所得税。③定期公布财务信息，保密性较差。现代公司制度概论（5）公司的分类（演进）•按照股东所承担的责任不同，可分为：•①无限责任公司•②有限责任公司•③两合公司•④股份有限公司现代公司制度概论①无限责任公司•无限责任公司简称无限公司，是指由两个以上的少数股东组成的、对公司债务负无限连带清偿责任的公司。现代公司制度概论•其主要特征是：股东对公司债务负无限连带清偿责任；股东人数少，并以个人的信任和信用为基础；股东共同管理公司事务，所有权与经营权统一；无需公开公司经营账目，公司可以任意增加或减少资本。•这种公司又叫做“人合公司”。现代公司制度概论②有限责任公司•有限责任公司是指由法律规定的一定数量的股东所组成，股东以其出资额为限对公司承担有限责任；公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。•有限责任公司的最低注册资本额度比较低，财务也不必对外公开。•这种公司本质上是一种资合公司，但同股份公司相比也有人合因素。现代公司制度概论③两合公司•两合公司指由少数负无限责任的股东和少数负有限责任的股东共同组成的公司。•负无限责任的股东要对公司债务负无限连带清偿责任，并代表其他股东管理公司业务，他们处于公司的核心层。现代公司制度概论•两合公司的优点是公司既有很高的信誉，又可以比较广泛地筹资。•其缺点是两部分股东之间的责任关系与利益关系不好处理，时常发生手盾。现代公司制度概论④股份有限公司•股份有限公司是指将全部资本划分为若干等份，可以向社会公开发行股票，股东以其认购的股份为限对公司承担有限责任；公司以其全部资产为限对公司债务承担责任的企业法人。现代公司制度概论•股份公司是典型的资合公司，各国公司法都承认其法人地位。•公司制企业的出现，是企业财产组织形式的一个重大进步，是企业发展史上的一次飞跃，也是现代企业制度的重要标志。现代公司制度概论4、合作制企业•合作制企业是指合作者共同投资、共同劳动与经营、以劳动分红为主的企业形式。•基本特性为：它是劳动者的资本联合与劳动合作的结合体，合作者身兼投资者与劳动者双重身份，外部人一般不能入股；劳动与股份共同参与分红，但以劳动分红为主；合作制实行入股自愿、退股自由，这与规范的股份制企业不同。现代公司制度概论补充：我国企业的分类•按照所有制性质为标准，企业可分为国有企业、集体所有制企业、私营企业和外资企业。•国有企业•集体所有制企业•私营企业•外资企业现代公司制度概论国有企业•国有企业包括国有独资、国有控股。国有独资企业由政府全额出资，这类企业以社会公共目标为主，经济目标居次。国有控股企业由政府出资控股，即在企业的全部资本中，国家资本股本占较高比例，并且由国家实际控制的企业。这类企业兼具社会公共目标和经济目标，以经济目标支撑社会公共目标。国有参股企业严格来说应该称之为“国家参股公司”或“政府参股公司”，不是国有企业，政府只是普通参股者。这类企业与一般竞争性企业无疑，没有强制性社会公共目标，经济目标居主导。对于这类企业，政府参股只是为了壮大国有经济的实力。现代公司制度概论集体所有制企业•集体所有制企业,是生产资料归劳动群众集体所有,共同劳动并实行按劳分配的社会主义经济组织.•包括供销合作社、吸收居民参股的城市消费合作社、合作商店、城镇街道组织的知识青年和居民合作经营的商业企业、乡镇集体商业企业等。现代公司制度概论私营企业•私营企业是指由自然人投资设立或由自然人控股，以雇佣劳动为基础的营利性经济组织。•包括按照私营有限责任公司、私营股份有限公司、私营合伙企业和私营独资企业。现代公司制度概论三资企业•三资企业包括中外合资企业、中外合作经营企业和外商独资企业.•（1）中外合资企业•中外合资企业就是中方和外国共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏的企业.•它的组织形式为有限责任公司。•特点:外资比例一般不低于注册资本的25%。现代公司制度概论•（2）中外合作经营企业.•指为了扩大对外经济合作和技术交流，外方与中方共同举办的非股权式的经济组织。一般是由中国合作者提供土地（使用权）、自然资源、劳动力或现有厂房、设备和相应的水电设施等；外国合作者提供资金，先进设备和技术、