搜索
自贸区自由贸易账户实现跨境资金划转方案说明（草稿）-申万交投产融投资管理有限公司1.背景申万交投在前一段时间拜访了位于香港和新加波的众多金融机构，并向这些机构介绍了申万交投的运营和投资理念，这些机构都表示海外资金对于参与投资中国的基础设施建设非常有兴趣，并愿意向这些项目提供较低成本的资金。如何合规合法地把这部分资金引入到境内并投资于基础设施建设即成为问题的关键。2.当前方案：申万交投通过对于当前市场相关方案和政策的研究，设计了如下所述的投资结构：即利用申万交投在上海自由贸区的注册公司在自贸区设立一个用于直接投资于国内基础设施建设的资产管理计划向海外的资金提供方定向发行产品，（外资方认购）获取相应资金后，通过自由贸易账户所在银行（即招商银行）以并购投资项目名义，进行人民币资金的划转。（具体条例参照中国人民银行自由贸易账户管理条例的第20条：同一非金融机构自由贸易账户与其开立的境内其他银行结算账户之间，可办理以下业务项下的人民币资金划转：（一）经常项下业务。（二）偿还自身名下且存续期超过6个月（不含）的上海市银行业金融机构发放的人民币贷款，偿还贷款资金必须直接划入开立在贷款银行的同名账户。（三）新建投资、并购投资、增资等实业投资。（四）中国人民银行上海总部规定的其他跨境交易。）基本机构所图所示：申万交投投资管理有限合伙人（RQFLP）申银万国XX投资管理计划(投资国内基础基础设施建设)海外资金（投资者）上海自由贸易区境内境外认购（资金）定向发行，支付利息管理人资金并购投资四川交投在境内的在建项目四川交投项目招商银行方案：申万交投获取资金后，向招商银行自贸区分行提供存单质押，然后招商银行在国内进行对申万交投放款3.方案优势：1)依托于自贸区账户，上海自贸区内自由贸易账户更加灵活，无外汇管制和兑换限制2)相比较于跨境互换，实现了本金的转移。附件：上海RQFLP是参考上海已推出的QFLP试点制度（外商投资股权投资企业合格境外有限合伙人试点）运作流程，符合RQFLP试点的股权投资基金可能直接在境外募集人民币，通过RQFLP通道汇入设在上海的PE基金管理公司，投资境内企业未上市股权。关于印发《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》的通知各区、县人民政府，市政府有关委、办、局：为贯彻落实《上海市人民政府贯彻国务院关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心意见的实施意见》（沪府发[2009]25号）精神，进一步做好符合条件的境外投资者参与设立境内股权投资企业，根据《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》（沪府办〔2010〕17号）要求，市金融办、市商务委、市工商局制定了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》。现印发给你们，请按照执行。上海市金融服务办公室上海市商务委员会上海市工商行政管理局二○一○年十二月二十四日第一章总则第一条为贯彻落实国务院《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，促进本市股权投资行业发展，规范外商投资股权投资企业的设立和运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及外商投资相关法律法规的有关规定，按照《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的若干意见》要求，制定本实施办法。第二条办法所称的外商投资股权投资企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以对非上市企业进行股权投资为主要经营业务，并符合本办法第三章有关要求的企业。本办法所称的外商投资股权投资管理企业，是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的，以发起设立股权投资企业，和/或受托进行股权投资管理为主要经营业务，并符合本办法第二章有关要求的企业。第三条外商投资股权投资企业可以采用合伙制等组织形式，外商投资股权投资管理企业可以采用公司制、合伙制等组织形式。第四条市人民政府成立外商投资股权投资企业试点工作联席会议（以下简称联席会议），由市人民政府分管领导召集，成员单位包括市金融办、市商务委、市工商局、市发展改革委、市经济信息化委、市科委、市财政局、市地税局、市住房保障房屋管理局、市政府法制办、外汇局上海市分局、上海银监局、上海证监局和浦东新区人民政府等。联席会议在国家有关部门的指导下，负责组织有关部门制定和落实各项政策措施，推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作，协调解决试点过程中的有关问题。联席会议办公室设在市金融办。市金融办承担联席会议的日常工作；市商务委负责公司制外商投资股权投资管理企业设立审批及外商投资股权投资企业在沪投资审批工作；市工商局负责外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业注册登记工作；外汇局上海市分局负责本办法所涉外汇管理事宜；联席会议其他成员单位根据各自职责负责推进本市外商投资股权投资企业相关试点工作。第五条市金融办为本市外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的业务主管部门，主要职责如下：（一）负责出具外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业设立的审查意见；（二）负责受理外商投资股权投资企业试点申请并组织审定；（三）负责组织获准试点外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业的备案管理；（四）负责组织制定与外商投资股权投资企业相关的扶持政策，督促各区（县）政府落实配套措施。第六条外商投资股权投资企业应遵守中国有关法律法规，境内投资应符合外商投资产业政策。本市鼓励设立具有先进技术和管理经验的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。第二章外商投资股权投资管理企业第七条外商投资股权投资管理企业可从事如下业务：（一）发起设立股权投资企业（二）受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；（三）股权投资咨询；（四）经审批或登记机关许可的其他相关业务。第八条外商投资股权投资管理企业在发起设立股权投资企业过程中，要按照国家有关规定开展资金募集活动，不得违背现行的法律、法规和国家相关政策。第九条以股权投资管理为主要业务的外商投资企业，在名称中要加注“股权投资基金管理”字样的，应具备下列条件：（一）外商投资股权投资管理企业应至少拥有一个投资者，该投资者或其关联实体的经营范围应当与股权投资或股权投资管理业务相关。本办法所指的关联实体是指该投资者控制的某一实体，或控制该投资者的某一实体，或与该投资者共同受控于某一实体的另一实体。（二）外商投资股权投资管理企业在申请设立时，应当具有至少两名同时具备下列条件的高级管理人员：1、有五年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历；2、有二年以上高级管理职务任职经历3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件，且个人信用记录良好。本办法所称高级管理人员，系指担任副总经理及以上职务或相当职务的管理人员。（三）外商投资股权投资管理企业注册资本（或认缴出资）应不低于200万美元，出资方式限于货币形式。注册资本（或认缴出资）应当在营业执照签发之日起三个月内到位20%以上，余额在二年内全部到位。外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。第十条设立公司制外商投资股权投资管理企业应向市商务委提出申请，按以下程序办理：（一）市商务委自收到全部申请文件之日起5个工作日内决定是否受理；在受理后5个工作日内，书面征求市金融办意见；（二）市金融办自收到市商务委征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；（三）市商务委在接到市金融办书面意见之日起8个工作日内，做出批准或不批准的书面决定。决定予以批准的，颁发《外商投资企业批准证书》；决定不予批准的，书面通知申请人；（四）获批的外商投资股权投资管理企业凭《外商投资企业批准证书》等材料在一个月内向市工商局申请办理注册登记手续，并及时至外汇局上海市分局办理外汇登记手续。第十一条设立合伙制外商投资股权投资管理企业应向市工商局提出申请，按以下程序办理：（一）市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见；（二）市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；（三）市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由；（四）合伙制的外商投资股权投资管理企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、开户核准等相关外汇管理事宜。第十二条除外商投资股权投资管理企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金管理”字样。第三章外商投资股权投资企业第十三条外商投资股权投资企业可从事如下业务：（一）在国家允许的范围内，以全部自有资金进行股权投资，具体投资方式包括新设企业、向已设立企业投资、接受已设立企业投资者股权转让以及国家法律法规允许的其他方式；（二）为所投资企业提供管理咨询；（三）经登记机关许可的其他相关业务。第十四条以股权投资为主要业务的外商投资企业，名称中要加注“股权投资基金”字样的应具备：认缴出资应不低于1500万美元，出资方式限于货币形式；合伙人应当以自己名义出资，除普通合伙人外，其他每个有限合伙人的出资应不低于100万美元。外国投资者用于出资的货币须为可自由兑换的货币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益，中国投资者以人民币出资。第十五条设立合伙制外商投资股权投资企业按以下程序办理：（一）市工商局自收到全部申请文件之日起5个工作日内，书面征求市金融办意见；（二）市金融办自收到市工商局征询函和企业全部申请文件之日起10个工作日内书面回复意见；（三）市工商局在接到市金融办书面意见之日起5个工作日内，做出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。（四）合伙制的外商投资股权投资企业须及时凭工商登记注册等材料至外汇局上海市分局办理外汇登记、核准开户等相关外汇管理手续。第十六条外商投资股权投资企业应当委托境内符合条件的银行作为资金托管人。外商投资股权投资企业的托管银行应将相关托管制度报送有关部门备案。第十七条除外商投资股权投资企业外，其他外商投资企业不得在名称中使用“股权投资基金”字样第十八条外商投资股权投资企业在境内进行股权投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、规章办理。第四章外商投资股权投资试点企业第十九条本办法所称外商投资股权投资试点企业是经联席会议审定的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业。外商投资股权投资试点企业中外商投资股权投资企业的境外投资者应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金（FOF）、保险公司、银行、证券公司以及联席会议认可的其他境外机构投资者组成。外商投资股权投资试点企业的出资实行专项资金托管，资金账户及账户内资金使用应由托管银行按规定实施管理。第二十条申请试点的外商投资股权投资企业中的境外投资者，应具备下列条件：（一）在其申请前的上一会计年度，具备自有资产规模不低于五亿美元或者管理资产规模不低于十亿美元；（二）有健全的治理结构和完善的内控制度，近二年未受到司法机关和相关监管机构的处罚；（三）境外投资者或其关联实体应当具有五年以上相关投资经历；（四）联席会议要求的其它条件。第二十一条申请试点的外商投资股权投资企业和外商投资股权投资管理企业，应通过外商投资股权投资企业或拟设立股权投资企业的执行事务合伙人向市金融办递交试点申请。该合伙人或其关联实体需具备三年以上直接或间接投资于中国境内企业的良好投资经历。申请人需递交如下申请材料：（一）试点申请书。所附材料包括：第二十条要求的书面证明材料、机构投资者应提交营业执照复印件、最近一年经审计的财务报表等材料;（二）股权投资企业资料。包括：募集说明书、合伙协议（主要包括境外投资者的出资比例、募集金额和募集进度等）、主要高管人员简历等；（三）托管银行的有关资料及与托管银行签署的相关文件；（四）申请人出具的上述全部材料真实性