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1第四部分行政制度2制度管理规定一、权责（一）公司制度体系中制度起草、修改、审核、颁布、督查及管理、组织等工作由综合管理部负责。（二）各部门、中心、子公司负责起草、修改、审核本部门《工作指南》。二、内容（一）概述本规定主要说明公司制度体系起草、修改、审核、颁布等管理事项。公司质量管理体系、环境管理体系、标准化管理体系文件管理事项不在本规定范围内，质量管理体系、环境管理体系和标准化管理体系文件的编制、审核、批准、发布、修改等控制办法详见有关文件和资料的控制程序。（二）公司制度体系内容公司制度体系含《管理手册》和《工作指南》。《管理手册》包含员工手册、领导职责、人事制度、行政制度、财务制度、安全制度、业务制度等内容。《工作指南》包含各部门、中心、子公司的定岗、定编、定职和工作制度等内容。（三）《管理手册》的管理1．《管理手册》由公司组织专门起草小组起草。日常管理出台要归编进《管理手册》的制度由各归口综合部门组织起草，交综合管理部初审后，提交总裁办公会审议。2.《管理手册》的审批权归总裁办公会。综合管理部负责征集《管理手册》实施中存在问题及建议，初审筛选后提交总裁办公会讨论，并根据讨论结果进行修改。3.《管理手册》经总裁办公会通过修改意见后，由综合管理部发布修改通知，按公文发文手续，逐级会签经总裁签发后，同时在MIS3系统中对《管理手册》电子文档进行修改。4.《管理手册》中有关董事会议事规则及相关证券事务制度，由董事会办公室负责起草及修改，提交董事会讨论通过后由综合管理部及时颁布。（四）《工作指南》的管理1.《工作指南》由各部门、中心、子公司负责起草，内容与公司《管理手册》相配套，是管理过程中具体实施细则。2.《工作指南》的审批权在各部门、中心、子公司办公例会。由各部门、中心、子公司提出的《工作指南》修改意见逐级经分管副总裁或子公司总经理审核同意后，书面报综合管理部备案。综合管理部依据《管理手册》进行审核无误后，及时在MIS系统公告栏中出更改公告并对《工作指南》电子文档修订上传。3.《工作指南》在实际执行中，如有必要由部门制度升级为公司制度，归编进《管理手册》，各部门书面提出申请经综合管理部初审通过后，提交总裁办公会审议批准。（五）其它1.任何员工均可以对公司《管理手册》和《工作指南》提出修改意见和建议。修改意见书面报各部门、中心、子公司负责人，初审通过后，按《管理手册》和《工作指南》修改、审核、颁布的程序进行完善。2．综合管理部应及时将《管理手册》初审意见和《工作指南》的审核意见反馈给相关部门、中心、子公司，如有异议可提交总裁办公会审议。三、本制度解释权归综合管理部。4合同管理制度一、权责（一）承办合同的各部门、中心、子公司负责签约主体资格的初审；负责商务谈判及填制、起草合同。（二）计划财务部负责合同中涉及金额、支付方式、赠送、折扣等与财务有关条款的审核；负责合同印花税的缴纳；负责合同生效后财务条款的执行和监督。（三）综合管理部负责合同签约主体资格审查；负责合同条款合理、合法性的审查；负责合同用印；负责合同的归档保存。二、内容（一）合同谈判和起草1.本制度所述合同指以股份公司、具备独立法人的分支机构名义对外签署的，由公司承担其相应权利义务的各类契约，包括各类采购合同、产品销售合同、合作协议、保险合同、运输合同、应标书、委印单、技术合同、劳动合同、保密协议、贷款协议、担保协议、租赁协议等法律文件。2.承办部门在合同签订前，应对合同对方的资信进行全面审查，对对方的资金、设备、产品质量和信誉等情况进行必要的调查了解，包括是否具备法人资格、履约能力、资信状况、对方签约人是否获得授权等。要求对方出示或提供营业执照、税务登记证、银行帐号等证明文件或信息，必要时可要求对方提供担保。3.对于长期合作协议、长期定点合同、保险合同，以及金额较大的应标书、进口材料、设备采购等重要合同，承办部门应会同相关部门组成谈判小组进行合同谈判。4.综合管理部将会同各有关部门针对公司主要业务类型制作合同范本。已提供合同范本的，承办部门签约时应尽量采用合同范本，不得随意修改合同范本。如确需修改，应将修改后的合同范本提交综合管理部审批。合同范本须符合工商行政管理部门的规定。5.承办部门也可根据需要自行起草合同，起草合同一般应具备以5下条款：标的、数量和质量、价款或报酬、履行期限、履行地点和方式、保密条款、验收条款、违约责任、争议解决办法、适用法律等；涉及知识产权的，应包括知识产权条款。6.购销等合同内容应包括货物（标的）名称、规格、型号、计量单位、数量、质量要求、价格、交货期、交货地点、付款方式、付款期限、验收办法、违约责任等。物资采购合同必须注明发票种类和税率。（二）合同审核程序公司签订合同均应当填写《合同审批表》（附件1），并按以下程序办理：1.合同经办人将草拟的合同逐级上报至最终审批人，必须经综合管理部会签，涉及财务的必须经计划财务部会签。已形成合同范本的可不再会签。2.合同涉及本综合部门或分支机构之外条款、事项的，需提交相关部门、机构审核并会签的。会签部门、机构如有不同意见，应与承办部门协商。协商一致的，修改相关条款；未达成一致的，在《合同审批表》中提出明确的会签意见。3.综合管理部对与法律有关的合同条款及合同是否合理、合法等进行审核修改，并签署审核意见。对综合管理部提出的法律意见，承办部门、机构应予执行，如有异议或因特殊情况无法执行，最终未达成一致意见的，由股份公司总裁决策。4.与总行、总局、集团总公司、国家各部委、省厅局以及长期合作单位等签定长期合同和协议，按审核程序逐级批准签定合同和协议。在此合同、协议框架范围内，如是各省、市分别采用委印单、电话、传真等方式分批订货的，且价格达到公司指导价或股份公司特批价格，经生产部门确认后，此类合同可先期执行。如需签定合同的按照合同管理规定的程序审批，补办合同。价格发生变化，达不到公司指导价或特批价的，须按合同管理规定的程序审批。5.各会签部门必须讲求高效，不可拖办、迟办。无特殊情况，各部门会签应在2小时内完成。（三）合同审批权限61.根据工作需要，合同审批可采取授权方式。授权方式为法人委托书或股份公司相关制度规定的权责，明确规定授权范围、权限和有效期限，经授权的合同最终审批人对签定的合同负全责。2.销售合同、采购合同标的在500万元以下的，最终由股份公司分管副总裁或子公司总经理审批。标的在500万元以上的，最终由股份公司总裁审批。3.500万元以下的借、贷款协议，公司对外经营性合作协议及战略性合作协议最终由股份公司总裁批准。4．公司所有担保协议及500万元以上的借、贷款协议必须经股份公司董事长审批。5.其它合同、协议由分管副总裁或子公司总经理审批。6.银行转贷由财务总监批准。(四)合同的用章1.合同按规定程序经最终审批人审核签字后，由承办人填写《用印申请表》，交综合管理部监印人核对后盖章。2.签订合同应加盖公司合同专用章。特殊情况需加盖公章的，应向最终审批人说明后，按公章使用程序执行。（五）合同履行、变更和解除1.合同生效后，应按合同约定全面履行合同。合同履行过程中交付、验收以及其它履行行为都应取得相应的书面凭证。2.合同签订之后履行之前，如有确凿证据证明对方完全没有履行能力或根本不准备履行合同，承办部门应在一个工作日内以书面形式通知综合管理部，协商处理措施，避免公司损失。3.合同履行过程中，如确需变更或解除合同，可以按照合同约定或有关法律规定提出变更和解除合同，采用书面形式报综合管理部审批。（六）合同纠纷1.合同在履行过程中发生下列情况，承办部门应在一个工作日内填写《法律纠纷登记表》（附件2）报综合管理部备案（未在一日内备案的，在“备注”栏中说明），并提交有关材料：（1）合同在履行过程中产生纠纷或涉嫌合同诈骗的；7（2）对方已提起诉讼或通知要提起诉讼的；（3）对方应履行而实际未履行合同或没有完全履行合同有可能造成公司重大声誉损失的；（4）其它认为应通报综合管理部的情况。2.经综合管理部认定是合同诈骗的，应及时向公安机关报案。3.综合管理部接到《法律纠纷登记表》后，应在3个工作日内作出回复，并与报送合同纠纷的部门、中心、子公司共同拟订解决方案。报送合同纠纷的部门、机构应积极配合执行。（七）合同保管和归档1.所有合同公司应保留两份，一份报综合管理部，一份留承办部门。其中如设备采购合同、财产保险合同、合作协议、租赁协议等涉及财务条款的重要合同，应以复印件交一份给计划财务部备存。2.综合管理部应建立合同管理台帐（附件3），对承办合同进行登记、编号、存档，存档资料除包括合同文本、附件、《合同审批单》外，还包括与合同有关的来往信函、电话记录、传真、票据、图表、音像资料及双方变更或解除合同的协议等。3.由我方先盖章的合同，应在15个工作日内将两份经对方加盖印章的合同原件一份报综合管理部，一份留承办部门。4.合同因故没有签约的，应自我公司盖章之日起15个工作日内将有我公司印章的合同原件全部退回综合管理部。（八）其它合同审核人员应充分调查、咨询、核实相关事项，如因工作失职给公司造成损失，将追究有关人员的责任，给予相关的处罚，并保留追查法律责任的权利。三、本制度解释权归综合管理部。8附件1：合同审批表年月日申请部门/中心/子公司计划签订日期合同类型□业务合同□劳动合同□其它合同合同名称合同编号页数份页/份是否含附件□是□否合同对方名称合同内容要点经办人申请部门负责人所在部门/中心/子公司意见会签部门/机构意见法务意见分管领导意见总裁/董事长意见备注注：1.该表由经办人填写后，附合同正式文本按照审批流程逐级审批。2.合同内容要点请填写合同标的、数量、金额、付款方式、履行期限、地点、违约责任、争议解决办法等主要内容。附件2：9法律纠纷登记表编号：年月日案由涉及金额送案部门对方名称法定代表人经办人对方地址联系方式对方联系人联系方式案情简介进展情况送案部门处理建议综合管理部处理建议备注：附件份页10附件3：合同管理台帐申请部门：年月日日期编号申请人合同名称对方单位合同内容摘要合同期限金额附件名称及页数11印章管理制度一、权责（一）股份公司公章、合同专用章、法人代表签名章；子公司公章、合同专用章；综合部门和中心的印章由综合管理部负责管理。（二）股份公司财务专用章和法人代表名章；子公司财务专用章和法人代表名章由计划财务部负责管理。（三）申请用印按印章审批权限执行。（四）印章保管人（监印人）对正确使用印章负责。二、内容（一）印章使用范围1.以股份公司或子公司名义向外发的公函、便函、报告、证明和以公司名义下发的文件、通知、通告、决议、决定、会议纪要一律使用公章。2.公司介绍信、工作证；上报的各种文字材料、统计、财务报表、招标文件和其它需要盖公司公章的书面资料和文件一律使用公章。3.以股份公司或子公司名义签署的各类合同、协议使用合同专用章，特殊情况，可使用公章。4.以部门、中心、子公司名义内部发文，使用部门、中心、子公司印章。（二）印章审批权限1.股份公司公章、法人代表签名章、最终经股份公司总裁批准后使用。子公司的公章、法人代表签名章，最终经其总经理批准后使用。2.签发支票用财务专用章、法人代表名章由计划财务部经理批准。对外使用财务专用章和法人代表名章逐级由财务总监批准。计划财务部以外人员使用财务专用章、法人代表名章逐级由财务总监批准。3．上述经授权的印章最终审批人对印章的使用负全责。（三）印章使用和管理121.用印人必须填写《用印审批表》（附后），符合印章批准权限，监印人方能加盖印章。2.印章只能由监印人使用，监印人如发现用印内容与公司要求不符或批准手续不符，有权拒绝盖章。对未经签字批准的文件，监印人不得擅自用印，若用印人急需用印，应事先电话请示，事后及时补签。3.印章原则上不得带出公司，应特殊情况需要带出的，必须经批准人同意，办理用印登记后，由监印人陪同才能带出用印(用后立即归还)。4.监印人不得私自动用公章，不得在空白信笺、信封或空白介绍信上盖章。如在文件、材料错盖或多盖了印章，应由监印人及时销毁。5.公司印章应安全保管，严防印章