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1众业达电气股份有限公司子公司管理制度第一章总则第一条为加强众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件、业务规则以及《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条子公司是指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司、控股子公司和参股子公司三类。（一）全资子公司，是指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为100%。（二）控股子公司，是指公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司。（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过50%（含50%），且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。作为公司的全资子公司、控股子公司，需遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。第三条本制度适用于公司及子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。第二章规范运作第四条在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律2法规和子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度。第五条除全资子公司外的子公司应依法设立股东会（如子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）。子公司应根据自身实际情况依法设立董事会或执行董事、监事会或1至2名监事。第六条子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会股东或授权代表、董事、监事签字。第七条子公司拟召开的股东会、董事会或其他重大会议之会议通知和议题确定前，应将拟订的会议通知、议题、议案报公司证券部，并由公司董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准，以及审核是否属于应披露的信息。第八条如子公司召开董事会、股东会或其他重大会议所议事项须经公司总经理、董事长、董事会或股东大会批准的，参加子公司股东会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策的，公司或其委派的代表应要求子公司延期召开相关会议。第九条控股子公司、参股公司股东会由公司董事长或其委派股权代表出席控股子公司、参股公司股东会，股权代表应依据董事长的指示，在授权范围内行使表决权。第十条子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在第一时间且在1个工作日内报备公司证券部。第十一条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公司的公司章程、股东会决议、董事会（执行董事）决议、监事会（监事）决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，保管期10年。第三章人事管理第十二条公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事，或推荐高级管理人员，其中财务负责人或财务部门负责人原则上应由公司认可（上述人3员下简称“派出人员”）。子公司原则上不设独立董事，确实需要，可聘请行业专家担任独立董事。第十三条公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长或总经理提名，委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。第十四条被聘用的子公司经营班子（包括总经理、副总经理）应与子公司签订聘用合同，聘用合同应明确聘用期限、责任、权利、义务及应享受的待遇和违约的处理等条款。第十五条公司派出人员接受公司的年度考核并提交书面述职报告。第十六条子公司内部组织机构的设置需经子公司董事会或执行董事批准，职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任文件以及人事管理制度应经子公司董事长或执行董事签发后报备公司证券部。第十七条子公司的岗位设置应以精简、高效为原则，严格定员定编。第四章财务管理第十八条子公司财务部门接受公司财务部的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司财务会计等有关规定，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部、证券部。第十九条子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。第二十条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露信息以及管理监督的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料。第二十一条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。第二十二条子公司的对外担保，应经过子公司的董事会（执行董事）或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。子公司在召开股东会或董事会或4执行董事作出决定之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。第五章投资与运营管理第二十三条子公司的对外投资原则上应围绕做强做大主业展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告，履行相应的审批程序后实施。第二十四条子公司的对外投资，应经过子公司的董事会（执行董事）或股东会审议，并经公司董事长、董事会或股东大会审议（视同为公司对外投资进行审批）。子公司在召开股东会或董事会或执行董事作出决定之前，应提请公司董事长、董事会或股东大会审议该投资议案。第二十五条子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。第二十六条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，及时向公司报备或核准具体投资计划，并确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。第二十七条公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第二十八条子公司原则上不得进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资和对外提供财务资助，如确有需要须须经子公司股东会及公司批准（视同为公司的对外资助进行审批），未经批准子公司不得从事此类活动。第二十九条子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策制度》的规定，履行相应的决策程序。第三十条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司证券部，按照公司《关联交易决策制度》履行相应的审批、报告义务。第三十一条公司原则上不直接干预控股子公司的日常运营管理。但当控股子公司经营出现异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。5第六章发展战略管理第三十二条子公司的发展战略纳入公司统一管理。由公司指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。第三十三条子公司进行经营范围及重大经营业务调整或开拓新的重要业务，需在充分论证的基础上，在公司指导下提出可行性报告，履行相应审批程序后实施。第三十四条对不符合公司发展战略要求，或出于战略调整，或在战略实施中出现重大异常情况，需子公司关、停、并、转或暂停的经营业务，由公司提出，子公司履行相应审批程序后实施。第七章工作汇报及信息管理第三十五条子公司应建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事长、董事会审议或股东大会审议。第三十六条子公司应依照公司《重大信息内部报告制度》的规定，及时向董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第三十七条子公司经理层应定期或不定期向公司进行工作汇报。内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项等。第三十八条公司证券部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司应明确信息管理的部门和指定联络人，报备公司证券部。子公司在发生公司《重大信息内部报告制度》规定需要报告的重大事项时，应当在第一时间且在1日内报告董事会秘书。第三十九条子公司在提供信息时有以下义务：（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息；（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；6（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。第八章监察审计第四十条公司统一归口管理子公司的监察审计工作，定期或不定期实施对子公司的监察审计，或对其进行业务指导。子公司原则上应设立监察审计部门，负责子公司内部监察审计，并将监察审计意见或决定报备公司审计部。若子公司未设立监察审计部门，可委托公司审计部代行职权，也可由公司聘请外部审计机构承担。第四十一条公司对子公司的监察审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。第四十二条子公司在接到公司监察审计通知后，应当做好接受监察审计的准备，安排相关部门人员配合公司的监察审计工作，提供监察审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第四十三条子公司董事长或执行董事、总经理调离子公司时，实施离任审计。第四十四条经公司批准的监察审计意见书和决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第九章考核奖惩第四十五条子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核准后报备公司证券部。第四十六条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。第四十七条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法7律责任。第十章附则第四十八条本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。第四十九条本制度由公司董事会负责制定、修改。授权公司总经理根据本制度制定具体管理办法。第五十条本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。众业达电气股份有限公司董事会二○一○年十月二十五日