光大银行关联交易管理办法

1中国光大银行股份有限公司关联交易管理办法（2016年修订稿）1第一章总则第一条为规范中国光大银行股份有限公司（以下简称“本行”）关联交易管理，控制关联交易风险，维护本行、股东和相关利益者的合法权益，促进本行业务稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号-商业银行信息披露特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称联交所《上市规则》）、《企业会计准则》、《国际财务报告准则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《中国光大银行股份有限公司章程》（以下简称“本行《章程》”）的有关规定，结合本行实际情况，制定本办法。第二条本行的关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规范性文件和监管部门的监管要求，以及国家统一的会计制度。第三条本行的关联交易应当遵循诚实信用及公允原则。本行的关联交易应当按照商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。第四条本行股东大会、董事会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有关要求对关联交易实施管理。本行监事会应当根据监管机构的规定以及本行《章程》的有关要求对关联交易实施监督。本行董事会关联交易控制委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会报告工作，对董事会负责。董事会关联交易控制委员会的日常事务由董事会办公室负责。董事会关联交易控制委员会的业务支持由委员会秘书所在部门法律合规部负责，由其牵头组织全行关联交易的管理，并负责制定关联方和关联交易管理的具体实施细则。12016年9月2日经本行第七届董事会第三次会议审议通过。2其他机构应当按照职责分工落实关联交易管理的具体工作。第二章关联方的范围及分类第五条本行的关联方包括关联自然人、关联法人或其他组织。第六条本行的关联方分为银监会定义的关联方、境内证券监督管理机构（包括证监会、上海证券交易所，下同）定义的关联方、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)定义的关联方以及《企业会计准则》、《国际财务报告准则》定义的关联方。银监会定义的关联方是指根据银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》定义的关联方。境内证券监督管理机构定义的关联方是指根据证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》定义的关联方。香港联交所定义的关联方是指根据联交所《上市规则》定义的关联方。以上关联方的界定见本办法附件1。第三章关联方的报告第七条本行的董事、监事、高级管理人员、分行负责人、有权决定或者参与本行授信和资产转移的其他人员，应当自任职之日起十个工作日内，自然人应当自其成为本行主要自然人股东之日起十个工作日内，向董事会关联交易控制委员会报告其关联关系；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。第八条法人或其他组织应当自其成为本行的主要非自然人股东之日起十个工作日内，向董事会关联交易控制委员会报告其关联关系；报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。第九条附属公司应当向董事会关联交易控制委员会报告其董事、最高行政人员、监事、主要股东，以及上述人士联系人的情况。报告事项如发生变动，应当在变动后的十个工作日内报告。第十条上述有报告义务的自然人、法人或其他组织在报告的同时，应当以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。第十一条本行董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致3行动人、实际控制人与本行存在的关联关系，由本行报上海证券交易所备案。第四章关联方的信息管理第十二条董事会关联交易控制委员会负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告。董事会关联交易控制委员会应当及时向总行各相关部门、分行及控股子公司等相关机构公布其所确认的关联方。第十三条总行各部门、各分支行、各控股子公司在日常业务中，发现自然人、法人或其他组织符合关联方的条件而未被确认为关联方，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向董事会关联交易控制委员会报告。第十四条与关联交易管理相关的机构应当对知悉的关联方信息保密，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动。第五章关联交易的定义及分类第十五条本行关联交易是指本行或者其控股子公司与本行关联方之间发生的交易。第十六条本行将关联交易划分为与银监会定义的关联方发生的关联交易、与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易、香港联交所定义的关联交易以及与《企业会计准则》、《国际财务报告准则》定义的关联方发生的关联交易。以上关联交易的界定见本办法附件2。第十七条与银监会定义的关联方发生的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。第十八条与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易分为应当及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东大会审议并及时披露的关联交易以及其他类型的关联交易。第十九条香港联交所定义的关联交易包括一次性关联交易和持续关联交易。持续关联交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供财务资助、服务或货物的关联交易。持续关联交易通常是在日常业务中进行的交易。香港联交所定义的关联交易可分为：4（一）获豁免遵守有关申报、公告及独立股东批准规定的关联交易（以下简称“完全豁免的关联交易”）；（二）获豁免遵守有关独立股东批准规定的关联交易，但需遵守关于申报及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的关联交易”）；（三）获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定的持续关联交易（以下简称“完全豁免的持续关联交易”）；（四）获豁免遵守有关独立股东批准规定的持续关联交易，但需遵守关于申报、年度审核及公告的相关规定（以下简称“部分豁免的持续关联交易”）；（五）不属于上述第（一）项和第（二）项所述的关联交易（以下简称“非豁免的关联交易”）；及不属于上述第（三）项和第（四）项所述的持续关联交易（以下简称“非豁免的持续关联交易”）。第二十条与《企业会计准则》、《国际财务报告准则》定义的关联方发生的关联交易属于应当在财务报告中披露的关联交易。第六章关联交易的审议与披露标准第二十一条与银监会定义的关联方发生的关联交易：（一）一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案。一般关联交易可以在会计报表中合并披露。一般关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（含）以下的交易。（二）重大关联交易由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。重大关联交易应当在会计报表中逐笔披露。重大关联交易是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%（不含）以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%（不含）以上的交易。（三）计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。第二十二条与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易：（一）本行应统计与关联自然人发生的交易，并在年度报告、半年度报告中5定期披露其余额及风险敞口；（二）本行与关联法人发生的交易金额在300万元（含）以上且占本行最近一期经审计净资产绝对值的0.5%（含）以上的关联交易，应当及时披露。（三）交易金额在3000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值1%（含）以上的关联交易，应当提交董事会审议，并及时披露。（四）交易金额在3000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产绝对值5%（含）以上的关联交易（本行受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外），应当提交股东大会审议，并及时披露。（五）本行与关联方发生“提供担保以外的财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。其他关联交易，按照下列标准在连续十二个月内累计计算：一是与同一关联方进行的交易；二是与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易。同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照规定履行审议和披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。（六）本行与关联方共同出资设立公司，应当以本行的出资额作为交易金额。第二十三条香港联交所规定的部分豁免的关联交易应当遵守有关申报、公告及董事会批准的规定；部分豁免的持续关联交易应当遵守有关申报、年度审核、公告及董事会批准的规定。香港联交所规定的非豁免的关联交易应当遵守有关申报、公告及独立股东批准的规定，非豁免的持续关联交易应当遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。第二十四条如有连串香港联交所规定的关联交易全部在同一个12个月期内进行或完成或有关交易互相关联，本行应将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。在这些情况下，本行须遵守该等关联交易合计后所属交易类别的有关规定。如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是24个月。本行在判断是否将关联交易合并计算6时，根据香港联交所规定，考虑的因素应包括该等交易是否：（一）与同一关联方（或与互相有关联的人士）发生的连串关联交易；（二）涉及收购或出售某特定公司或集团公司的证券或权益；（三）涉及收购或出售一项资产的组成部分；或（四）合共导致本行大量参与一项新的业务。本行应按香港联交所的要求将所有与同一关联方进行的持续关联交易合并计算，以决定合计后之交易所属的类别。第二十五条为关联方提供日常经营范围以外担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。第二十六条本行应按照相关监管规定以及《企业会计准则》、《国际财务报告准则》的要求，确定关联交易的披露内容，并按照规定及时向监管部门提供相关材料。第七章关联交易的审议与披露、报告程序第二十七条与银监会定义的关联方发生的关联交易：（一）一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报董事会关联交易控制委员会备案。（二）重大关联交易由董事会关联交易控制委员会审查，董事会关联交易控制委员会通过的重大关联交易，提交董事会批准；董事会关联交易控制委员会否决的重大关联交易，提交董事会备案。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。（三）重大关联交易应当在批准之日起十个工作日内由董事会办公室报告监事会，同时报告银监会。（四）与本行董事、高级管理人员有关联关系的关联交易应当在批准之日起十个工作日内由董事会办公室报告监事会。（五）本行不得向关联方发放无担保贷款。（六）本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。（七）本行向关联方提供授信发生损失的，在二年内不得再向该关联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。7（八）与关联方的一笔关联交易被否决后，在六个月内不得就同一内容的关联交易进行审议。（九）本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本净额的15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。（十）本行接受银监会根据本行的关联交易风险状况，缩减对一个或全部关联方授信余额占本行资本净额的比例的意见。第二十八条与境内证券监督管理机构定义的关联方发生的关联交易：（一）对于应当披露的关联交易，应当事前取得独立董事认可该交易的书面