全国股份转让系统市场功能与制度框

二零一三年七月全国股份转让系统市场功能与制度框架1一、市场简介二、发展历程三、发展现状四、市场定位目录五、市场特点六、市场功能七、主要制度2市场简介经营宗旨公司简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。一、市场简介32006年1月1日，新《证券法》实施。2006年12月12日，《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》发布，简称国办99号文。2011年11月11日，《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》发布，简称38号文。2013年1月1日，《非上市公众公司监督管理办法》正式实施。二、发展历程4首批2家公司世纪瑞尔、中科软正式挂牌2006.1.23中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点2012.8.3国务院批准开展中关村科技园区非上市公司股份报价转让试点工作2006.1.16中国证监会与4地政府签署扩大试点合作备忘录签署暨首批企业挂牌仪式在京举行2012.9.72013.1.16中国证监会《非上市公众公司监督管理办法》发布时间发展历程全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式揭牌运营2012.9.282013.1.31中国证监会《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》发布施行全国股份转让系统公司发轫中关村试点扩大试点全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式在国家工商总局登记注册2012.9.202012.2.8全国股份转让系统公司发布5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引二、发展历程52006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。二、发展历程中关村管委会新三板深交所科技部证券业协会北京市政府老三板两网公司退市公司62012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。2012年9月7日，四园区的8家企业在京集体挂牌，证监会与四省级政府签订合作备忘录。二、发展历程天津市政府全国股份转让系统上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府新三板7截至2012年12月31日，共计207家企业挂牌新三板。其中已有7家挂牌企业转至中小板或创业板。挂牌企业定向发行三、发展现状05010015020020062007200820092010201120121024416177102207新三板历年挂牌企业统计（家）8挂牌企业定向发行三、发展现状02040608010012014016020062007200820092010201114.0525.8461.277.16111.21148.0913.4123.7156.6468.7795.76124.42新三板历年挂牌企业经营情况（亿元）总资产总收入注：2012年，挂牌公司平均营业收入为9476万元，同比增长16.97%；平均净利润为830万元，同比增长9.38%；平均净资产为6189万元。89%的公司实现盈利，57%的公司净利润同比增加。9截至2012年12月31日，累计融资次数52次，融资金额为22.87亿元,平均单次融资额4399.43万。定向发行挂牌企业020,00040,00060,00080,000100,00020062007200820092010201120125,0006,87524,5655,63935,98764,81885,886新三板历年定向发行金额（万元）三、发展现状1012.728.916.311.119.221.320.7-51015202530352006200720082009201020112012新三板历年定向发行平均市盈率挂牌企业定向发行三、发展现状挂牌公司特点“小而美”，规模不大，处于成长早期，但已经有成熟的盈利模式，往往在某细分行业占据领导地位，并且具有较好的成长潜力和广阔的发展前景掌握自主核心技术，且极其重视持续研发以保持技术领先优势。挂牌公司平均研发投入均占到营业收入的6.8%（创业板为5.41%）企业发展已经从依靠内生融资进入到需要募集社会资本的阶段，但单次资金需求并不大集中于高科技产业或新兴业态，轻资产特征明显专业人才创业，创业者或创业团队往往都是本行业的专家，或是海归学者12沪深交易所大型蓝筹企业交易所市场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创业板中小板主板深交所中型稳定发展企业深交所科技成长型企业其他中小微企业全国股份转让系统创新创业型中小企业地方股权交易中心等11四、市场定位14证监会统一监管地方自行管理多层次资本市场场内市场上海证券交易所深圳证券交易所场外市场全国股份转让系统券商柜台交易系统区域股权交易市场多层次资本市场结构152012年相关财务数据（平均数）单位:万元挂牌公司在平均总股本、净资产、营业收入和净利润等量化指标方面均与主板、中小板和创业板上市公司有着明显区别，市场定位明确。全国股份转让系统已初步构建与主板、中小板、创业板的分级，成为我国多层次资本市场的重要组成部分。总股本净资产营业收入净利润全国股转挂牌公司2,7696,1899,476830创业板16,92793,30953,9946,906中小企业板34,560160,319215,01614,708深证主板A股92,170369,066707,53439,394上证A股329,1531,323,9952,073,938189,922数据来源：Wind资讯12四、市场定位13全国股份转让系统沪深交易所风险包容度较高较低投资者门槛法人：500万元个人：300万元无投资者构成机构投资者为主机构、个人并重公司准入门槛无财务指标较高财务指标交易制度协议转让方式、竞争性传统做市商制度、集合竞价转让集中竞价融资制度定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等允许公开发行五、市场特点14——风险包容度高——全国股份转让系统实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度——较高的投资者门槛：确保投资者具备足够的风险识别和承受能力——较低的挂牌准入门槛：不设财务门槛，包容中小企业的各类风险——以信息披露为核心的准入制度——不设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述不做实质性判断——要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策——除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可五、市场特点15——制度灵活、流程高效——小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度——定向增资、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具——无需辅导、无需排队、流程简单、速度快——挂牌公司综合成本低——挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴——采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本——不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低五、市场特点作用影响获得新的收入增长点；促进业务创新与融合；大幅提升客户服务深度与客户粘性。支持地方经济，解决“两多两难”；规范企业经营，便于政府监督管理；扶持地方企业，增加地方税收。促进规范治理；发现公司价值；增强融资能力；提升品牌信誉度。为价值投资提供平台；降低股权投资的风险和成本；成为机构投资者退出的新渠道；推动产品创新。17六、市场功能提升形象规范治理价值发现股权流动股权激励并购重组直接融资间接融资提供股份公开转让平台，提高股权流动性。通过市场机制充分反映企业内在价值。提升企业形象和认知度，利于市场拓展。规范度和透明度提升，银行主动授信。实施股权激励，汇集优秀人才。借助资本市场发展壮大，从做加法到做乘法。通过改制辅导和持续督导，提高企业规范治理水平。通过定向发行高效便捷地进行股权和债券融资。六、市场功能18全国股份转让系统现行制度体系•《公司法》•《证券法》•《非上市公众公司监督管理办法》•《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》•非上市公众公司监管指引第1号—信息披露•非上市公众公司监管指引第2号—申请文件•非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款•《全国中小企业股份转让系统业务规则》•配套通知、细则、及指引（挂牌准入、交易结算、公司监管、融资、主办券商监管、投资者适当性）国家法律部门规章制度规则七、主要制度七、主要制度《非上市公众公司监督管理办法》明确以下问题：一、明确了非上市公众公司的范围与总体要求：股票未在证券交易所上市交易、股东累计超过200人或股票向社会公众公开转让。明确了非上市公众公司股票的公开转让应在依法设立的证券交易场所进行。二、明确了挂牌公司在全国股份转让系统转让的公开转让性质，是非上市公众公司，股东人数可以超过200人；三、对非上市公众公司的公司治理作出原则性规定，引导公司健全公司治理机制，突出保护股东的合法权益，促进公司依法自治。四、在信息披露上实施分层监管，区别公开转让、定向发行的公司和股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司。在满足投资者信息需求的前提下，降低信息披露成本，强化公司核心竞争能力和风险因素。五、建立非上市公众公司的定向发行制度，明确豁免核准情形以及储架发行制度。《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》明确以下问题：一、明确全国股份转让系统、全国股份转让系统公司、挂牌公司的法律地位；二、明确全国股份转让系统公司主要职能、组织架构、自律监管职责，明确公益优先；三、建立全国股份转让系统基本监管框架，在明确全国股份转让系统自律监管职责的同时，规定中国证监会依法实行统一监管；四、规定全国股份转让系统的主要制度框架，为公司制定各项业务规则、细则提供了依据。明确挂牌、定向发行的审查由全国股份转让系统公司负责。七、主要制度29挂牌准入投资者准入公司监管交易制度不设财务指标：1、依法设立且存续满两年2、业务明确，具有持续经营能力3、公司治理机制健全，合法规范经营4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5、主办券商推荐并持续督导不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业允许存在未行权完毕的股权激励计划强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断取消地方政府确认函要求豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，以解决做市初始股票来源问题允许挂牌同时进行进行定向增资股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌主办券商制度定向发行七、主要制度26挂牌与上市条件比较-主体资格及股本1、依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、挂牌前股本总额不低于500万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算；2、发行后股本总额不少于3000万元。1、依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算；2、发行前股本总额不少于3000万元；3、上市前股本总额不少于5000万元。27挂牌与上市条件比较-财务指标1、业务明确，具有持续经营能力；2、无硬性财务指标要求。1、最近2年连续盈利，净利润累计≥1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润≥500万元，最近1年营业收入≥5000万元，最近2年营业收入增长率均≥30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损1、最近3年净利润为正且累计超3000万元；2、最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例＜20%；4、最近1期无