现代公司管理(1-4)

公司是企业形式中最完善、最优越、最主要的组织形式，是企业组织形式发展到一定阶级的产物，反映了社会化大生产的客观要求，是社会经济活动最主要的主体。符合社会历史发展的规律。（唯物辩证法）第一章：公司的产生与发展一、公司的概念1、从词源学的角度考察汉语：“共同经营管理”之意；英语：company,公司；美国：corporation，除“公司”含义外，还有“伙伴”、“法人”的含义。日语：“会社”；第一节:公司的概念和特征2、公司必备的三个条件：（1）独立的财产（2）组织体或者组织结构；（3）独立承担责任。3、公司：是指依照国家相关法律规定的程序申请登记设立的、以盈利为目的的独立法人。二、公司的特征（选择题）（1）公司具有盈利性。（基本特征）（2）公司具有法人性。（3）公司具有社团性。（一人公司）（特殊性）（4）公司具有依法认可性。（1）独立的财产.（2）独立的组织结构.（3）独立承担民事责任.（4）独立的法律人格。（1）公司具有自己独立的财产（2）公司是一个组织机构。（3）公司独立承担民事责任。（4）公司是独立的民事主体。第二节公司产生的必然性与经济根源一、公司产生的必然性。1.商品经济的发展是其产生和发展的内在动因和前提条件；2.社会化大生产客观要求（工业革命→社会化大生产→资本迅速集中→股份公司）3.信用制度的促进作用。用发展的眼光看问题，符合社会进化规律。（优胜劣汰）►二、公司产生的经济根源1.分散了单个资本所难以承担的经济风险。2.满足了大规模资本的需要.（1600年，英国成立的东印度贸易公司）3.适应科学管理的需要。。第三节：公司的起源与演变一、公司的起源时期和地点1.不确定的起源时期：约公元1500年左右2.关于公司起源三大主流观点（1）大陆起源说；（欧洲大陆地中海沿岸）（2）海上起源说；（海上贸易）（3）综合说。（起源海上贸易和欧洲大陆）二、公司的演变（一）近代公司的发展（15～18世纪）A、发展原因：(因果递进)1.客观条件：地理大发现拓展了市场空间；2.制度条件：资产阶级革命的爆发；3.技术条件：产业革命的完成。B、近代公司的特征：1.大部分是国家特许成立；（如英国东印度公司）2.大都是无限责任为主体；3.转向股份集资经营为主导；4.形成了初步的法律规定。（二）现代公司的发展（18世纪末至19世纪中期）A、发展原因：（1）.资本主义制度的正式确立并逐步完善；（2）.资本主义国家工业的迅速发展；（3）.公司立法日益完善。B：发展的特点：（1）公司存在于更广泛的行业。（2）公司立法为公司的健康发展创造了前提条件。（3）有限责任制的确立为近代公司向现代公司过渡创造了条件，从而使公司得到迅速发展。【有限责任制的最终确立标志着公司进入现代发展阶段】（三）19世纪中后期至第二次世界大战前公司的发展。其主要特征：（1）有关公司的立法愈益完善，股份公司的设立愈加法制化，与股份公司相关的立法也开始制定和实施。（2）新的公司形式不断出现，有限责任制不断得到加强。（3）公司成为工业部门中主要的企业组织形式。（4）公司开始向巨型化、大型化的垄断组织方向发展。（四）第二次世界大战后公司的发展。（其特征如下）（简答）（1）公司已成为社会经济中的主导企业组织形式。（2）公司立法及相关立法日益完善。（3）公司的垄断日益加剧。（4）金融机构与工业公司日益相互渗透。（5）新的垄断组织——混合联合公司出现。（6）国有公司在战后得到发展。一：现代公司在经济中的地位和作用。1：公司在经济中占主导地位。【如原联邦德国无限责任公司、有限责任公司、股份公司（奔驰、宝马、大众、西门子）分别占企业销售额的24%,24.5%,35%。】2：大型公司和巨型公司控制着国民经济的命脉。【美国最大三家公司电子计算机的IBM公司为67%，照相设备的柯达为65%，汽车行业的通用43%】第四节：现代公司的发展趋势二、现代公司的发展趋势（简答）1.跨国经营和生产国际化趋势；2.股份公司的联合控制趋势；3.国有公司私有化趋势；4.公司经营多元化趋势；5.公司管理“民主化”趋势；（如澳航停飞）如：【A公司董事会、监事会中的工会代表制度；B工厂委员会中工人代表制度C公司职工建议制度】6.公司的小型化和专业化趋势。第五节：中国公司的产生和发展一、中国公司的起源及新中国成立前公司发展状况。1：起源（1）春秋战国说（2）明末清初说2：清政府时期公司的发展(1)19世纪中叶英国殖民者在我国创办了最早的公司———洋行。(2)第二次鸦片战争后，外国人在中国境内大规模建立公司。(3)19世纪60年代以后“洋务运动”中民营企业开始采用公司形式。(4)甲午战争前后，民族资本主义开始引进公司。(5)创办公司的三条途径：外国独资、官僚资本创办和民族资本家创办。(6)1903年，清政府颁布了我国第一部《公司律》。3:民国时期我国公司的发展(1912年第一个资产阶级政府成立---中华民国临时政府)（1）辛亥革命的爆发和中华民国临时政府的成立推动了我国资本主义经济的发展。（2）官僚资本在我国公司经济中占据重要地位。（3）公司立法日渐完善，1929年制定了我国历史上第一部具有现代意义的《公司法》。二、改革开放时期我国公司的发展状况1.公司的发展类型2.“行政型”公司的形成原因及其发展.3.“企业性”公司（真正意义的公司）的发展.4.20世纪80年代我国公司发展中存在问题.（1）.行为的行政化；（2）.组建的非规范性；（3）.经营的非法性；（4）.经营行为的权力化和垄断性；（5）.集团公司组建中的“拉郎配”现象普遍；（6）.行业分布的畸形化；（7）.财务制度混乱和非规范性。三、我国公司发展的新时期1.有关公司立法不断完善；2.股票市场正式开业，推动了各种证券投资公司的发展。3.股份公司迅速增加；4.企业集团公司、跨国公司快速发展；5.房地产公司成为发展的新热点。（十大）6、股份制将成为公有制的主要实现形式。第二章现代公司的功能与类型►一：独资企业与公司►两者联系：均是企业的一种形态►两者区别：►（1）设立主体不同（自然人、法人）；►（2）财产关系不同（企业财产个人所有、公司所有）；►（3）经营管理的主体不同（企业主个人、法人治理机构）；►（4）承担的责任不同（无限、有限）；►（5）法律地位不同（自然人企业、法人企业）第一节公司与相关组织的比较►二、合伙制企业与公司►两者共性：盈利为目的的企业形态►两者区别：►（1）成立的基础不同（合伙合同、公司章程）；►（2）信用基础不同（合伙人个人信誉、公司资本）；►（3）财产关系不同（共同所有、公司所有）；►（4）承担的责任不同[无限连带责任、有限(出资额成正比)]；►（5）经营管理的主体不同；（全体合伙人、公司组织机构）►（6）法律地位不同。(无独立法律人格，不具法人地位；后者相反)►三、公司与法人的关系►1、公司一定是企业，是法人，是法人企业；►2、公司是法人，但并非所有的法人都是企业；►3、公司是法人，公司内部组成单位不是法人。►四、公司与其他概念的区别►1、公司与联合体►2、公司与工厂►3、公司与企业集团►1、经济功能►2、管理功能►3、技术功能►4、文化和政治功能第二节：现代公司的功能►一、现代公司的经济功能►（1）有助于推动商品经济的发展;►（2）有利于实现生产专业化;（星）►（3）有利于实现规模经济，提高经济效益;►（4）有利于资源综合利用;►（5）有利于开发新产品。►二、现代公司的管理功能►1、有利于实现各种经济活动在组织上的结合，实现多元化经营，降低经营风险；►2、有利于加强经营管理；►3、有利于加强生产经营的组织管理，提高生产效率。►三、现代公司的技术功能►1、有利于采用新技术；►2、有利于应用技术的研究，促进科学技术转化为生产力；►3、有利于促进企业的技术改造；►4、有利于培养专门技术人才，提高职工的科学技术素质。（进行各类培训）►四、现在公司的文化和政治功能►认识公司所处的社会历史、民族文化和风俗、社会经济体制、社会政治制度的特点等客观环境►（入乡随俗）（事物间相联系的哲学）一、按法律形式分类1：无限（责任）公司2：有限（责任）公司3：两合公司4：股份有限公司5：股份两合公司第三节现代公司的类型（一）无限责任公司定义：由两个以上的自然人股东出资组成，股东对债务负连带无限责任的公司。特点：不少于两位股东；股东负连带无限清偿责任；股东间信任度高；股权转让难度高；资本筹集困难。世界上不同国家对无限责任公司规定不同（二）有限责任公司定义：由一定人数的股东组成，股东只以其所认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，公司则以其全部资产对其债务承担责任的公司。特点：股东人数严格限定；股东承担有限责任；不发行股票，易于组建；股权转让困难；内部组织结构简单，管理效率高。有限责任公司的利弊：1、利（advantages）①程序简单，只有发起设立一种形式；②进入门槛较低；③股东能够较容易地达成共识；④股东关系一般较为密切；⑤保密性好；⑥管理效率较高。2、弊(disadvantages)①发展规模有限；②公司股权流动性差，从而影响到公司的存续和再融资；③有限责任的规定容易助长股东的投机心理。一言以蔽之（三）两合公司A、定义：由少数有限责任股东和少数无限责任股东共同组成，其中有限责任股东以其出资额为限对公司债务负有限清偿责任，无限责任股东对公司债务负无限清偿责任的公司。两合公司的特点：（1）两部分股东的权力和义务不同；（2）缴纳股本方式不同；（3）重大事项必须经全体股东同意；（4）信用度较高，经营积极性和责任感较强；（5）兼有双重性质。（四）股份有限公司A定义：股份有限公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资本划分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。B股份有限公司特点：1.股东不得少于法定最低人数；(大陆2人)2.股东以其认购的股份额度为限承担有限责任；3.公司全部资本划分为等额股份；4.股票上市，自由转让，股权流动性强；5.股东仅是公司股票的持有者；6.便于在短期内筹措巨额资金；7.公司所有权和经营权分离，有利于科学管理。8.股权的频繁流转容易激发股东的投机动机。股份有限公司优势：1.是集中资本的一种最有利的公司形式；2.有利于分散投资者的风险；3.具有最广泛的社会性；4.股东可以自由转让股票；5.股份有限公司是典型的资合公司，有利于提高管理水平和效率；6.有利于推销其产品和降低广告费用；7.对于经营状况采用公示主义，有利于公众监督。股份有限公司不足：①在两权分离的条件下，公司治理结构可能失衡，影响到公司的经营决策效率；②公司的商业秘密容易泄露，并易于被竞争对手所利用；③大股东可能操纵董事会，作出有损于中小股东的决策；④股票自由转让、股票价格瞬息万变，容易造成过分投机。一言以蔽之有限责任公司与股份有限公司之比较共同点：①股东承担有限责任；②个人资产与公司资产分离；③对外以公司的全部资产承担责任。差异性：①成立条件和募集资金方式不同；②股权转让难以度不同；③股权证明形式不同；④股东大会和董事会权限与两权分离的程度不同；⑤财务的公开程度不同。（四）股份两合公司定义由无限责任股东和有限责任股东共同出资设立，（其中有限责任股东的出资是以股票形式出现，且这种股票可以在社会上自由买卖）的公司。特点①兼有人合性和资合性的双重特征；②可以发行股票，所有权具备一定的流动性；③在实践中存在较少，一些国家在法律上不予承认。二、按照信用基础划分1、人合公司2、资合公司3、人资两合公司三、按照资本的经济性质划分1、全民所有制公司2、集体所有制公司3、私营公司4、混合所有制公司四、按照国家在资本构成中所占份额划分1、国营