珠海华发实业股份有限公司珠海华发实业股份有限公司信息披露管理

珠海华发实业股份有限公司珠海华发实业股份有限公司珠海华发实业股份有限公司珠海华发实业股份有限公司信息披露管理制度信息披露管理制度信息披露管理制度信息披露管理制度经第七届董事局第经第七届董事局第经第七届董事局第经第七届董事局第［［［［九九九九］］］］次会议审议通过次会议审议通过次会议审议通过次会议审议通过华发股份信息披露管理制度1目目目目录录录录第一章总则............................................................................................................2第二章信息披露的基本原则....................................................................................2第三章信息披露的内容及标准..................................................................................3第四章重大无先例事项相关信息披露....................................................................7第五章信息披露的管理与职责................................................................................8第六章信息内容的编制、审议和披露流程...........................................................11第七章信息披露的媒体及档案管理..........................................................................13第八章保密措施及责任追究......................................................................................13第九章附则..............................................................................................................14华发股份信息披露管理制度2第一章第一章第一章第一章总总总总则则则则第一条第一条第一条第一条为了规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信息披露工作质量，保护公司和股东合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规之规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本制度。第二条第二条第二条第二条本制度所指的“信息”，系指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”是指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所。第三条第三条第三条第三条公司的信息披露义务人为公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门及分公司、子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）同时负有信息披露的义务。公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。第二章第二章第二章第二章信息披露的基本原则信息披露的基本原则信息披露的基本原则信息披露的基本原则第四条第四条第四条第四条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。第五条第五条第五条第五条信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则，同时向所有投资者公开披露信息。第六条第六条第六条第六条公司应当严格按照有关法律、法规规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公司公告中必须做出下列的特别提示：华发股份信息披露管理制度3本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。第七条第七条第七条第七条公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。第三章第三章第三章第三章信息披露信息披露信息披露信息披露的内容及标准的内容及标准的内容及标准的内容及标准第八条第八条第八条第八条公司应当披露的信息主要包括定期报告和临时报告，以及招股说明、募集说明书、上市公告书等。招股说明书、募集说明书、上市公告书、公司债券募集说明书、新股发行的发行情况报告书遵照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定执行。第九条第九条第九条第九条定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。定期报告的标准及要求：(一)年度报告、半年度报告和季度报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。(二)年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个季度结束后1个月内编制完成并予以披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。(三)定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事局应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。（四）公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事局的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。华发股份信息披露管理制度4（五）公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第十条第十条第十条第十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第十一条第十一条第十一条第十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十二条第十二条第十二条第十二条除定期报告之外的其他公告为临时报告。主要包括：1、董事局、监事会和股东大会决议；2、重大交易；3、关联交易；4、重大诉讼和仲裁；5、变更募集资金投资项目；6、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其更正公告；7、利润分配和资本公积金转增股本事项；8、股票交易异常波动和传闻澄清事项；9、回购股份；10、可转换公司债券涉及的重大事项；11、承诺事项；12、重大无先例事项；13、中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。上述需披露事项的判断标准、临时报告披露要求按照《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定执行。华发股份信息披露管理制度5第十三条第十三条第十三条第十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，公司应当及时披露，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件应包括：（一）重大风险事项：1、公司发生重大亏损或者重大损失；2、计提大额资产减值准备；3、股东大会、董事局决议被法院依法撤销；4、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；5、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；6、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；7、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；8、主要或全部业务陷入停顿；9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；10、公司董事、监事、高级管理人员无法履行职责或因涉嫌违法违纪被有权机关调查；11、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。（二）重大变更事项：1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；2、经营方针和经营范围发生重大变化；3、变更会计政策或会计估计；华发股份信息披露管理制度64、董事局就公司发行新股、可转换债券或其他再融资方案形成相关决议；5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换债券发行申请或其他再融资方案提出了相应的审核意见；6、公司董事局主席、总裁、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；7、生产经营情况或生产环境发生重大变化（包括产品销售价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达5%以上等）；8、订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司经营产生重大影响；9、新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响；10、聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；11、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；12、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的其他情形。第十四条第十四条第十四条第十四条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(一)董事局或者监事会就该重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署协议或者具有实质内容的意向书时；(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一)该重大事件难以保密；(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第十五条第十五条第十五条第十五条公司在披露临时报告或重大事项时，还应注意以下几点：华发股份信息披露管理制度7(一)公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。(二)公司控股子公司发生本制度第十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。（三）公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。(四)涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。(五)公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及主流媒体关于本公司的报道。（六）证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。（七）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。(八)公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易时，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四章第四章第四章第四章重大无先例事项相关信息披露重大无先例事项相关信息披露重大无先例事项相关信息披露重大无先例事项相关信息披露第十六条第十六条第十六条第十六条重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性而需要向有关部门进行政策咨询、方案论证或沟通的重大事项。第十七条第十七条第十七条第十七条在公司就重大无先例事项向有关部门进行政策咨询、方案论证或沟通之前，应当向上海证券交易所申请停牌并公告，在停牌的同时应披露该重大事项华发股份信息披露管理制度8的类型。第十八条第十八条第十八条第十八条公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展情况：（一）公司中止并撤回重大无先例事项的，应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌并公告；（二）重大无先例事项经咨询、谁或沟通后不具备实施条件的，应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌并公告；（三）重大无先例事项经咨询、谁或沟通后可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌，并以“董事局公告”形式披露初步方案。第五章第五章第五章