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第三讲盈余管理和公司治理盈余计量•收益/盈余的定义取决于盈余报告的目标•盈余用于计量创造的财富–资本保全观：与经济理论一致–财务资本保全–实物资本保全–历史与现值会计•盈余用于提供预测信息•盈余用于计量效率收益报告•营业观与综合收益观•收益表的格式•每股收益•分部报告•中期报告盈余管理的基本概念•什么是盈余管理•盈余管理的分类–利用应计额调剂盈余•合乎会计准则•违反会计准则–利用交易事项调剂盈余•盈余管理的投机观与效率观•欺诈会计与不保守会计•注意：盈余管理不等于虚报利润国外常见的盈余管理动机•债务合同规定•管理人员报酬•公司管理权的争夺•减税避税•影响市价•其他考虑中国特殊的盈余管理动机•IPO定价•配股•摘牌•兼并重组•维持业绩盈余管理动机的再思考•盈余管理是飞来横财还是寅吃卯粮？•盈余管理的回转•为什么管理层无视盈余管理的回转？–任期不确定性–短期出业绩的压力–网开一面的侥幸什么是企业最想达到的盈利水平？•真实的盈利只有理论上的意义•盈利并非越高越好•盈利报告的理想水平：稳定第一，增长第二•结果：为盈利平滑化而大作手脚•原因：波动意味着风险，风险意味着不受市场欢迎盈利报告在国外•盈利质量受到普遍的质疑•企业除了操纵利润外，还动用其他手段，即所谓非会计标准利润，混淆视听–模拟利润（Proforma)–抵扣利润（EBITDA）–现金利润•非会计标准利润没有统一的定义，企业有极大的操纵余地。常见的盈余管理手段•人为调节收入确认–提前确认–延后确认–凭空制造收入•人为调节费用确认–费用资本化–递延当期费用–潜亏挂帐–提前确认费用常见的盈余管理手段•利用关联方交易–商品购销和劳务提供–托管经营–转嫁费用负担–计收资金占用费–资产和债务重组•利用非经常性损益–出售或置换资产–补贴与减免–债务重组常见的盈余管理手段•变更会计政策和估计–折旧•折旧方法•折旧年限–应收帐款的坏帐–合并范围我国上市公司盈余管理的特点•政府的影子时隐时现•合法，半合法和非法的盈余管理混杂•手段常新，方法多变•数额巨大，影响恶劣如何揭示盈余管理•应特别关注的项目–需要判断或估计且对盈余有重大影响的项目–因缺乏明确规定而留有操纵余地的项目–实务上或理论上有争议的项目–大笔交易（尤其是复杂的交易）–附注中刻意回避的事项如何揭示盈余管理•分析管理层的盈余管理动机•关注审计报告•关注管理层的说明•关注会计政策和估计的变更•关注关联方交易•关注非经常性损益项目•关注企业前后年度的业绩变化•分析公司治理的有效性实务中揭示盈余管理的方法（深圳商报2002/1/8）•税项分析法•应收款项和存货分析法•毛利分析法•现金流量分析法•子公司分析法•资产重组与关联交易分析法•资产质量分析法•审计意见分析法抑制盈余管理的可能途径•加强监管–谁来监管–如何监管–副作用不可忽视•强化独立审计的作用•培育机构投资者和中介机构的分析能力•改进公司治理当前热门话题：公司治理结构•好象找到了问题的根源•公司治理结构的涵义•公司治理结构的内容：–对管理人员的约束和制约–对管理人员的激励对管理人员的约束和制约•董事会监督•大股东监督•敌意接管•争夺代理权•融资结构带来的监督•员工持股形成的压力中国公司治理的特殊问题•新三会(股东大会,董事会,监事会)和老三会(党委会,职代会,工会)交叠•政府一身二任(既是社会行政管理者又是企业财产所有者)•股权集中,一股独占,一股独大•内部人控制不同程度存在•经理层缺乏长期激励和约束机制中国国有企业公司治理的现状•内部治理机制(至少在形式上)已初步形成•形成行政干预下的内部人控制,结果是政府和企业均不满意•内部人控制程度与国家控股程度密切相关•董事会,股东和经理层之间的关系仍未理清,越权现象屡见不鲜•固定月薪仍是报酬的主要形式•缺乏行之有效的业绩评价体系中国国有企业公司治理的现状•公司控制权市场仍未形成–原因:产权不能自由交易;缺乏信息透明度;–案例:延中;金杯•经理市场空缺,行政任免仍占绝对主要地位•银行对企业内部人的约束缺乏力量经理报酬制度的改革尝试•“储时健现象”和”59岁现象”的反思•美国CEO的平均报酬构成:–工资:21%–短期(年度)奖励:27%–长期激励:16%–股票和期权:36%•报酬与业绩不相吻合,短期报酬与长期报酬不相结合的经济后果短期和长期的业绩考核现金流量每股净收益净利润营业利润总资产收益率净资产收益率股东总收益短期业绩考核15％23％17％9％13％26％8％长期业绩考核0％30％13％9％13％38％14％经理报酬制度的改革尝试•报酬与业绩挂钩的难点:如何确定业绩–业绩:财务指标,非财务指标,股价,综合指标(如平衡计分卡)•难点二:如何利用非物质报酬:名誉鼓励,职位消费,职位提升•难点三:如何克服文化上和传统习惯上的障碍经理报酬制度的改革尝试•年薪制•经理人员持股•股票期权•经理人融资收购(MBO)中国正在尝试的公司治理改革•独立董事–比例:美国62%，英国34%，法国29%。–目前的规定–独立董事的作用–独立董事的代价•增加对公司治理的单独披露•增加董事的法律责任安然公司丑闻及美国最近的公司治理改革对我们的启示•全美第七大企业轰然倒下•对证券市场,会计市场,政府监管体制造成了巨大的冲击•普遍认为:安然倒于公司治理的失败•亡羊补牢的措施:–SEC和交易所:强调董事会的独立性;增加外部监督–会计界:收紧会计准则,加强审计的独立性,增加披露–国会:修改立法,加大违规成本,便利小股东起诉•启示