第6章企业集团财务管理

第6章企业集团财务管理（2）资金运筹•掌握企业集团筹资管理•掌握企业集团投资管理•掌握企业集团分配管理6.1企业集团筹资管理导读案例•江龙控股•2003年成立•2006年新加坡上市•2008年，因资金链断裂，江龙控股轰然倒下集团财务战略和资金运筹的重要性6.1企业集团筹资管理（一）企业集团筹资类型1．外部资本筹集企业集团外部资本融通的方式多种多样，包括：银行贷款（如集团企业“上贷下拨、统贷统还”，或集团成员企业“谁贷谁还”）、发行股票、发行债券、商业信用、融资租赁、国内联营等等。6.1企业集团筹资管理1．外部资本筹集不同的融资方式体现了不同的经济关系。发行股票、国内联营体现的是所有权关系；银行借款、发行债券、商业信用体现的是债权债务关系；融资租赁实际上是一种借贷行为，但如果租赁物所有权发生转移，按照其资金来源归属于投资者。企业集团在选择融资方式时，应权衡每一种融资方式的经济性质和经济权益，有选择地加以利用。6.1企业集团筹资管理（一）企业集团筹资类型2．内部资本筹集主要是指集团内部资本横向融通使用，如：企业集团统一使用集团发展基金；集团成员相互借贷融通(通过财务公司），或者直接横向划拨使用。实行统贷统还的发展项目贷款，可由集团公司借入,按向子公司投资处理，子公司以向投资者分配利润的形式向集团公司缴付，贷款本息由集团公司负责归还。6.1企业集团筹资管理（一）企业集团筹资类型3．产融结合化产融结合有多种具体形式，如:建立融洽的银企关系，寻求银行长期稳定的信贷支持；寻求金融机构入股；企业集团直接建立非银行金融机构的财务公司。6.1企业集团筹资管理•（二）企业集团筹资管理的重点–关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系–实行筹资权的集中化管理–利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金–发挥企业集团筹资的各种优势6.1企业集团筹资管理•（二）企业集团筹资管理的重点•1.关注集团整体与集团成员的资本结构关系层层控股关系使得企业集团可以利用资本的杠杆作用——集团母公司以少量自有权益资本可以对更多的资本形成控制。集团母公司1.关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系•母公司对D公司的投资：•30%*51%*51%*51%+21%≈25%企业集团筹资管理的重点1.关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系•(2)其次，在集团金字塔形的组织结构中，处于塔尖的母公司收益率比处于塔底的子公司的收益率有更大的弹性。•企业集团内以股权联结的多层次企业结构使得财务杠杆效应相对于单一企业来说影响更大。自有资本5000万母公司负债5000万自有资本2000万子公司A负债2000万自有资本2000万子公司B负债2000万100%100%集团的实际负债率＝（5000+2000+2000）/14000=64%1.关注集团整体与集团成员资本结构之间的关系2.实行筹资权的集中化管理企业集团资金集中管理是将分散于分子公司的资金集中到总部，由总部统一调度，统一管理和统一运用。资金集中管理具有如下优点：能够做到实时有力的资金监控；能够优化资源配置，支持企业集团的优势资产；能够提高资金使用效率；能够降低利息和汇兑费用。（二）企业集团筹资管理的重点3.利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金在中国特殊国情下，企业集团筹资目的常常是既为投资又为改制。比如分公司的分拆上市，一方面获得了大量资金，另一方面转化为子公司从而改变了与核心企业的关系；而子公司的上市往往使企业集团在获得大量资金的同时仍能保持对其资本的控制。（二）企业集团筹资管理的重点•4.充分发挥企业集团筹资的各种优势•企业集团筹资的方式和渠道也更加丰富。如：①集团财务公司、与其他集团成员企业之间的资金拆借、②集团成员相互间应收应付款项等集团内部的筹资方式、③相互抵押或担保、相互租赁、④以及利用债务重组的方式进行债务转移、⑤集团母公司甚至可以出让子公司部分股权而不改变其控股地位。（二）企业集团筹资管理的重点（三）企业集团母子公司债务筹资安排–理想模型：设有一家母公司为纯粹控股公司，即除控股一家子公司外其他经营性资产可忽略不计。该子公司还有一个债权人。（三）企业集团母子公司债务筹资安排母公司A子公司B向债权人D融资条件：1.融资为生产经营所需，并不打算改变投资结构2.融资为无担保型资金使用方与还款来源都是子公司理想模型债权人C(银行）1.由子公司B融资：如果B破产：D与C按债权比例获得清偿2.由母公司A融资：如果子公司B破产：清偿顺序：C，D，A债权人D企业集团由母公司或经营状况较好的子公司向银行申请贷款或发行债券，然后通过各种方式（投资、应收账款、商业信用等）向经营较差的子公司提供资金。母公司A子公司B子公司CB公司经营状况良好，资金充裕C公司经营状况较差，并有筹资需求(1)母公司有两家或两家以上子公司（三）企业集团母子公司债务筹资安排一般模型（三）企业集团母子公司债务筹资安排（2）母公司自身也有经济业务：根据《公司法》规定，公司对外累计投资额不得超过公司净资产的50%。此时，母公司处于企业集团的核心地位。母公司申请贷款或发行债券更为银行所接受。（3）债务担保：一是母公司为子公司提供担保（而子公司为母公司提供担保可能性很小）；二是子公司之间的担保。向银行申请的贷款或者发行的债权有担保（这里指广义的担保，包括保证、抵押、质押等）这条规定在新《公司法》中已取消案例：长江实业集团贷款风险的规避李嘉诚董事局主席兼总经理1.案例背景•长江实业集团有限公司(以下简称长江实业)是由李嘉诚控股的集团公司,在香港联交所上市,是香港最具规模的投资控股公司之一。•从股权结构分析来看,通过控股怡东银行,以房地产为发展主线的长江实业集团构造形成了产融一体化的金融财团,为集团内部资金的筹集、借贷创造了条件,从而使集团成员企业资金借贷的灵活性显著增强。案例：长江实业集团贷款风险的规避背景•全景国际向怡东银行借款2.8亿港元，来收购远东铝材75%的股权，共计225771900股。这笔借款期限1年，担保条件分为两部分：全景国际以兼并后手中持有的远东铝材的全部股票225771900股作为质押；全景国际的母公司——远东维京向怡东银行开立担保文件，为这笔贷款提供全额还款担保。案例：长江实业集团贷款风险的规避长江实业集团的股权关系图贷款到期时，全景国际和远东维京无力偿还贷款贷款2.8亿港币提供担保•全景国际卖掉了480万股质押的远东铝材股票，并且加入一些现金（推算约60000元），只偿还了部分贷款，全景国际手中持有的远东铝材股票从75%降到60.14%，仍有1.2亿港元贷款无法如期归还。期间远东维京进行了重组，重要资产已出售，不足以偿还贷款余额。案例：长江实业集团贷款风险的规避1.贷款风险规避策略•安排另外一家子公司担保2.8亿贷款还款义务（当下属公司出现还贷危机时，通过集团内部其他公司相互担保，将部分风险转移至其他股东，可以将损失降至最小）。长江实业子公司绝对控制权持有少数股份案例：长江实业集团贷款风险的规避•领先投资提供担保，实际资金由其母公司提供。由于股权变动，实际由长江实业提供31.9%的担保，其余由另外一大股东中航技术提供69.1%的担保。间接拥有39%股份绝对控制权（60%）2.还款设计首先，选择关联企业作为贷款担保人怡东银行将质押在手中的220911900股远东铝材的股份以0.23港元/股的价格（当时质押作价）卖掉，获得现金5081万港元，未清偿的贷款余额为6919万港元。•其次，较好地控制还款计划。长江实业和中航技术按其权益比例向领先投资注入6919万港币，用来偿还剩余款项。•由此，1.2亿港币的贷款最终得以清偿。案例：长江实业集团贷款风险的规避•长江实业在这次贷款计划中减少的损失：•长江实业注入领先投资资金按比例2207.16万港币（6919×31.9%）。如不做这种还款安排，长江实业的损失将是：3459.5万港元（6919×50%）（长江实业持有怡东银行50%的股份）。这样的还款安排下，可使长江实业的损失减少1252.34万港元（3459.5-2207.16）案例：长江实业集团贷款风险的规避3.贷款风险得以规避的条件分析•（1）选择关联企业作为贷款担保人。长江实业拥有领先投资的绝对控制权，股份比例仅为39%，较低。如按权益比例分配担保金额，则长江实业承担较小，大部分担保金额转嫁给了中航技术。•（2）较好地控制还款计划。在还款计划上，长江实业充分利用了自身对领先投资的绝对控制权和相对较低的股权这一特点，联合中航技术按各自的持股比例向领先投资投入资金，清偿了巨款从中获得净收益。案例：长江实业集团贷款风险的规避案例启示•1.发挥集团财务管理的整体优势长江集团统一运筹，调剂融通内部资金；领先投资为了集团的利益提供贷款担保•2.企业集团总部设立统一财务管控机构的重要作用•3.产业资本和金融资本结合是企业集团未来发展的主流方向6.1企业集团筹资管理•（四）分拆上市•分拆上市的概念界定–分拆上市是指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成立一个独立的子公司，再将该子公司在本地或境外资本市场上市。可称为“分立的IPO”。如果母公司本身是上市公司，则分立上市相当于公司股权的二次发售。–广义的分拆上市包括已经上市公司或者尚未上市的企业集团将部分业务从母公司独立出来单独上市。–狭义的分拆上市指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行招股上市。分拆上市其他资产子公司上市母公司公众股东其他资产上市子公司上市母公司分拆前分拆后分拆上市指的是已母公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市例：A、B两公司是大地集团公司拥有的全资子公司A、B两公司的财务状况项目A子公司B子公司甲业务乙业务合计丙业务丁业务合计息税前收益利息支出税前收益税后收益1000140024001200120084010005001500600900630总资产总负债净资产20000100003000020000100001000010000200001000010000注：各子公司发行在外的普通股票股数均为1000万股单位：万元项目甲业务乙业务合计丙业务丁业务合计息税前收益100014002400100050015002400利息支出50070012004002006001100税前收益50070012006003009001300税后收益350490840420210630910总资产20000100003000010000100002000020000总负债13333666720000500050001000011667净资产666733331000050005000100008333净资产收益率5.25%14.70%8.40%8.40%4.20%6.30%10.92%资产负债率66.67%66.67%66.67%50.00%50.00%50.00%58.33%A子公司B子公司乙+丙•现大地集团公司有一个有利可图的投资项目，需要筹资股权资金8000万元。•假定公司上市发行股票的前提条件是：第一，净资产收益率必须大于或等于10%；第二，总资产不得低于20000万元，资产负债率不得大于60%。新公司股票筹资最大金额不得高于公司的净资产。•问如何对A、B两公司的业务进行分拆，才能满足集团公司筹资的需要。项目甲业务乙业务合计丙业务丁业务合计息税前收益100014002400100050015002400利息支出50070012004002006001100税前收益50070012006003009001300税后收益350490840420210630910总资产20000100003000010000100002000020000总负债13333666720000500050001000011667净资产666733331000050005000100008333净资产收益率5.25%14.70%8.40%8.40%4.20%6.30%10.92%资产负债率66.67%66.67%66.67%50.00%50.00%50.00%58.33%A