公司章程

潍柴动力股份有限公司章程（修正案）（于二零零三年六月三十日获公司二零零二年度股东大会通过，于二零零三年十月二十日经公司临时股东大会修订，于二零零四年六月二十九日获公司二零零三年度股东周年大会修订，于二零零四年十二月十五日获公司二零零四年股东特别大会修订，于二零零六年十二月二十九日获公司股东特别大会修订，及于二零零七年六月二十九日获得公司二零零六年度股东周年大会修订，及于二零零八年六月十九日获得公司二零零七年度股东周年大会修订，及于二零零八年八月二十日获得公司二零零八年第一次临时股东大会修订，于二零零八年十一月三日获公司二零零八年第二次临时股东大会修订，于二零零九年六月十九日获公司二零零八年度股东周年大会修订，于二零一零年十月二十六日获公司二零一零年第一次临时股东大会修订，于二零一一年五月十八日获公司二零一零年度股东周年大会修订，于二零一二年六月二十九日获公司二零一一年度股东周年大会修订，于二零一二年十一月三十日获公司二零一二年第一次临时股东大会修订）潍柴动力股份有限公司i索引章数标题页码第一章总则....................................................................................1第二章经营宗旨和范围................................................................3第三章股份和注册资本................................................................4第四章减资和购回股份................................................................7第五章购买公司股份的财务资助................................................9第六章股票和股东名册..............................................................10第七章股东的权利和义务..........................................................14第八章控股股东对其他股东的义务..........................................17第九章股东大会..........................................................................19第十章类别股东表决的特别程序..............................................30第十一章董事会..............................................................................33第十二章公司董事会秘书..............................................................39第十三章公司经理..........................................................................41第十四章监事会..............................................................................43第十五章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务..................................................................................45第十六章财务会计制度..................................................................51第十七章利润分配..........................................................................52第十八章会计师事务所的聘任......................................................55第十九章公司的合并与分立..........................................................57第二十章解散和清算......................................................................58第二十一章章程的修订程序..............................................................61第二十二章通知和公告......................................................................61第二十三章争议的解决......................................................................62第二十四章解释..................................................................................63注：在章程条款旁注中，《公司法》指2006年1月1日生效的经修订的《中华人民共和国公司法》，《证券法》指2006年1月1日生效的经修订的《中华人民共和国证券法》，《必备条款》指国务院证券委与国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号），“证监海函”指中国证监会与国家体改委联合颁布的《关于到香港上市公司对i公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230号），《秘书工作指引》指中国证监会颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》（证监发行字[1999]39号），App3指《香港联交所上市规则》附录三，App13d指《香港联交所上市规则》附录十三D部，《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《若干规定》、《独董意见》、《担保通知》和《现金分红通知》分别指中国证券监督管理委员会颁发的《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。--1潍柴动力股份有限公司（简称“公司”），一家于中华人民共和国境内成立之股份有限公司。第一章总则第一条本公司系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经山东省人民政府鲁政股字〔2002〕64号文批准，于二零零二年十二月二十三日以发起方式设立；公司于二零零二年十二月二十三日在山东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人执照号码为3700001807810的《企业法人营业执照》。公司经国务院国有资产监督管理委员会批准，转为境外募集及上市的公司。公司的发起人为：潍柴控股集团有限公司、潍坊市投资公司、培新控股有限公司、福建龙岩工程机械（集团）有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、山东省企业托管经营股份有限公司、奥地利IVM技术咨询维也纳有限公司（即IVMTechnicalConsultantsWienGesellschaftm.b.H.）、广西柳工集团有限公司、谭旭光、徐新玉、张泉、孙少军、刘会胜、佟德辉、孙学科、陈颂东、丁迎东、戴立新、韩黎生、冯刚、钟耕会、王勇、马玉先、刘元强、王长亮、王晓英、李红纲、李加佳、吴洪伟、于如水、王同泰、王风仪。《必备条款》第一条第二条公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境外上市的境外上市外资股为12650万股，于2004年3月在香港联交所主板上市。公司于2007年3月30日经中国证监会批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股19065.3552万股，于2007年4月30日在深圳证券交易所上市。第三条公司的注册中文名称为：潍柴动力股份有限公司公司的英文名称为：WEICHAIPOWERCO.,LTD.《章程指引》第三条《必备条款》第二条第四条公司住所：中国山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲邮政编码：261061《必备条款》第三条--2电话：[phone]传真：[phone]第五条公司的法定代表人是公司董事长。《必备条款》第四条第六条公司为永久存续的股份有限公司。公司应当吸收境内外科学先进的治理经验和模式，逐步建立健全安全和高效的法人治理结构。《必备条款》第五条第七条本章程由2003年6月30日公司2002年度股东大会特别决议通过，2003年10月20日公司临时股东大会特别决议修订，2004年6月29日公司2003年度股东周年大会修订，于2004年12月15日公司2004年股东特别大会修订，于2006年12月29日获公司股东特别大会特别决议修订，于2007年6月29日获公司2006年度股东周年大会修订，于2008年6月19日获公司2007年度股东周年大会修订，于2008年8月20日获公司2008年第一次临时股东大会修订，于2008年11月3日获公司2008年第二次临时股东大会修订，于2009年6月19日获公司2008年度股东周年大会修订，于2010年10月26日获公司2010年第一次临时股东大会修订，于2011年5月18日获公司2010年度股东周年大会修订，于2012年6月29日获公司2011年股东周年大会修订，于2012年11月30日获公司2012年第一次临时股东大会修订，经法定程序批准，并在中国公司登记机关登记备案。自本章程生效之日起，本章程替代公司原章程的效力，原章程失效，本章程成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。《必备条款》第六条第八条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉公司；公司也可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人和董《必备条款》第七条《章程指引》第十条《章程指引》第十一条--3事会秘书。第九条公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产为限对其债务承担责任。在遵守有关法律、法规的前提下，经国家有关部门批准，公司有权募集资金或借款，包括但不限于发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。唯公司行使上述权利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。第十条公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和政府的其他有关规定管辖和保护。第十一条公司可以向其他企业投资；但是除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；并以出资额为限对所投资的企业承担有限责任。《公司法》第十五条《必备条款》第八条第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨是：坚持以社会主义市场经济为指导，积极实施技术创