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1陕西省国际信托股份有限公司章程（经2013年1月31日召开的2013年第2次临时股东大会审议通过）第一章总则第一条为维护公司、股东、债权人和受益人等利益相关者的合法权益，规范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、《股票发行与交易管理暂行条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司属非银行金融机构，1985年元月经中国人民银行批准核发《经营金融业务许可证》，陕西省经济体制改革委员会《关于同意陕西省国际信托投资公司增资扩股重组股份有限公司的批复》（陕改发[1992]30号）批准，以募集方式设立；在陕西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：6100001005455。公司按照国务院《关于原有限责任公司和股份有限公司依照公司法进行规范的通知》（国发[1995]17号），对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。2008年8月26日经中国银监会陕西监管局批准，公司换发了《金融许可证》，号码为K0068H261010001。第三条公司于1992年5月经陕西省经济体制改革委员会陕改发[1992]30号、1992年6月经中国人民银行陕西省分行陕人银复字[1992]31号文件批准，首次向社会公众发行人民币普通股5,000万股，于1994年元月8日在中国深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：陕西省国际信托股份有限公司公司英文名称：SHAANXIINTERNATIONALTRUSTCO.,LTD.第五条公司住所：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座邮政编码：710075第六条公司注册资本为人民币578,413,026元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条公司董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、总会计师、总经济师及实际履行相关职务职责的人员。2第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：秉持“诚信、务实、创新、奉献”的企业精神，以服务实体经济为核心，依法经营，合规运作，科学管理，开拓创新，创造价值，维护受益人、股东和利益相关者权益。第十三条经中国银行业监督管理委员会和公司登记机关核准，公司经营下列本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；（八）受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；（九）办理居间、咨询、资信调查等业务；（十）代保管及保管箱业务；（十一）存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；（十二）以固有财产为他人提供担保；（十三）从事同业拆借；（十四）法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。第三章股份第一节股份发行第十四条公司的股份采取股票形式。第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。第十八条公司发起人为：陕西省财政厅、陕西省交通厅、深圳市深华工贸总公司、中国人民保险公司陕西省分公司（现更名为中国人保控股公司陕西省分公司）。1992年4月29日，四家发起人签定了发起人协议。陕西省财政厅、陕西省交通厅以资产出资方式共持有本公司股份57,108,429.78股，深圳市深华工贸总公司出资5,000,000元持有5,000,000股，中国人民保险公司陕西省分公司出资2,500,000元持有2,500,000股。经过公司一九九四年度、一九九七年度、一九九八年度、二OO六年度送、配股和公积金转增股本，公司的股本总数现已达到普通股358,413,026股。中国人保控股公司陕西省分公司目前持有本公司股份5,400,000股。2002年5月，深圳市深华工贸总公司将所持本公司股份10,800,000股转让给了陕西华圣企业（集团）股份有限公司。2005年7月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，陕西省高速公路建设集团公司受让陕西省财政厅、陕西省交通厅持有本公司的国家股160,360,466股。2006年7月完成股权分置改革后，陕西省高速公路建设集团公司共持有本公司160,500,866股，占公司总股本的44.78％。2012年4月25日，公司非公开发行股份220,000,000股上市，股本增至578,413,026股，认购非公开发行股份的陕西省煤业化工集团公司持有200,000,000股，占公司总股本的34.58％；西安投资控股有限公司持有20,000,000股，占公司总股本的3.46％。第十九条公司的股本结构为：普通股578,413,026股。3第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减与回购第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，收购公司股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。4公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。5他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条公司股东不得有下列行为：（一）虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资；（二）利用股东地位牟取不当利益；（三）直接或间接干涉公司的日常经营管理；（四）要求公司做出最低回报或分红承诺；（五）要求公司为其提供担保；（六）与公司违规开展关联交易；（七）挪用公司固有财产或信托财产；（八）通过股权托管、信托文件、秘密协议等形式处分其出资；（九）损害信托公司、其他股东和受益人合法权益的其他行为。（六）其他可能导致所持公司股权发生变化的情形。第四十条公司股东及其他有信息披露义务的投资人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他有信息披露义务的投资人应当予以协助。第四十一条股东与公司之间应在业务、人员、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。第四十二条控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司