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有限责任公司章程的写作公司运作第一步教学目的1、掌握公司章程的写作内容和格式；2、了解规章制度类文体的写作要求和格式。教材：《财经应用写作》第三章第六节参考：《中华人民共和国公司法》作业每个公司写作1篇公司章程要求：1、内容完备，格式正确。2、语言规范、准确，语体得当；标点正确。3、用钢笔书写，字迹端正、清楚。4、统一用有南华大学字头的稿纸书写。公司概念现代西方经济高度发达国家的企业组织形式一般可分为三种类型：独资企业、合伙企业、公司企业。公司企业是股份制经济的基本组织形式，其实质就是股份公司，或者叫股份企业。根据《中华人民共和国公司法》的规定，中华人民共和国的公司，就是在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司和股份有限公司的概念（1）有限责任公司有限责任公司也叫有限公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，不对外公开发行股票。它是股份制经济的基本组织形式。（2）股份有限公司股份有限公司，简称股份公司。其全部资本为等额股份，股东以所持股票为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司的股票可以向社会公开发行和自由转让，它是股份制经济的典型组织形式。有限责任公司和股份有限公司的异同（1）共同点①两种公司都是股份制企业，是股份制经济的基本组织形式；②我国和世界各种不同制度国家的法律都公认它们的法人资格；③全体股东在公司破产后，都只负有限责任。（2）不同点①股份有限公司的资本必须划分为等额股份，有限责任公司的资本不必划分为等额股份；②股份有限公司可以向社会公开发行股票，筹资能力强，资本雄厚；有限责任公司具有非公众性和非公开性，不能向社会公开发行股票，规模小，股东人数也少；③股份有限公司的股东流动频繁，只重视股利，不重视公司的长远发展，对公司缺乏责任感，股东之间不熟悉也不具备人身信任因素，见势不妙，抛股而去；有限责任公司的股东具有相应的稳定性，股东之间具有人身信任因素。有限责任公司章程定义有限责任公司章程是根据《中华人民共和国公司法》规定的原则，由股东共同研究同意，规范公司的生产经营活动，规定公司的宗旨、组织原则、股东的权利义务、经营管理方法等事项的文件。公司章程的意义作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。1、公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司法均要求设立公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。没有章程，公司就不能获准成立。2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。公司章程一经有关部门批准即对外产生法律效力。公司依章程享有各项权利,并承担各项义务,符合公司章程的行为受国家法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。3、公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则。它规定的股东的权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理的依据。同时，公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件。公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、资本数额以及责任形式等内容，为投资者、债权人和第三人与该公司进行经济交往提供了条件和资信依据,便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于公司与第三人间的经济交往。设立有限责任公司的条件1、股东符合法定人数；（由五十个以下股东出资设立）2、股东出资达到法定资本最低限额；3、股东共同制定公司章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；5、有公司住所。一、有限责任公司章程的规范内容根据《中华人民共和国公司法》规定，有限公司章程应当载明以下事项：（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及产生办法、职权、议事规则；（七）有限责任公司的法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。（一）公司名称和住所1、公司名称行政区划+字号+经营行业+组织形式（有限责任公司）例如：北京安泰新世纪信息技术有限公司“北京”为行政区划；“安泰新世纪”为字号；“信息技术”为行业；“有限公司”为组织形式。（1）行政区划：企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名我国工商部门对企业名称实行分级登记管理制度A、国家工商行政管理总局主管全国企业名称登记管理工作，并负责核准下列企业名称：a、冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的；b、在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的；c、不含行政区划的。B、地方工商行政管理局负责核准上述规定以外的下列企业名称：a、冠以同级行政区划的；b、同级行政区划放在企业名称字号之后组织形式之前的。C、除国务院决定设立的企业外，企业不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样。在企业名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的，该字样应是行业的限定语。使用外国(地区)出资企业字号的外商独资企业，可以在名称中间使用“(中国)”字样。（2）字号企业名称中的字号应当由2个以上汉字组成，行政区划不得用作字号，但县以上行政区划地名具有其他含义的除外。企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。（3）行业A、企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质，所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。B、企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：a、企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；b、企业注册资本(或注册资金)1亿元人民币以上或者是企业集团的母公司；c、与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。C、企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家(地区)名称或者县级以上行政区划的地名。上述地名不视为企业名称中的行政区划。D、企业名称不应当或者暗示有超越其经营范围的业务。(4)组织形式依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》申请登记的企业名称，其组织形式为有限责任公司(有限公司)或者股份有限公司。公司名称申请登记的原则第一，企业名称不得含有下列内容的文字：（1）有损于国家、社会公共利益的；（2）可能对公众造成欺骗或者误解的；（3）外国国家(地区)名称、国际组织名称；（4）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；（5）外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字；（6）其他法律、行政法规规定禁止的。第二，企业名称应当使用符合国家规范的汉字。第三，企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工商行政管理总局另有规定的除外。第四，企业名称中不得含有另一个企业名称。企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。第五，企业营业执照上只准标明一个企业名称。第六，企业名称有下列情形之一的，不予核准：（1）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；（2）与其他企业变更名称未满1年的原名称相同；（3）与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同；（4）其他违反法律、行政法规的；第七，企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。2、住所公司以其主要办事机构所在地为住所。住所要完备：城市+区+街道+门牌号码（栋号+单元号+门牌号）（二）公司经营范围在公司章程必须规定公司的经营范围，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。（三）公司注册资本有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。（四）股东的姓名或者名称股东如是自然人，要填写其真实姓名和身份证号码，不得填笔名、艺名、绰号，姓名与身份证要一致。股东如是组织，要填写组织的规范全称，不得写简称、缩写。股东如是法人，要填写法人单位的规范全称，并注明法人代表的姓名。（五）股东的出资方式、出资额和出资时间股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：A、公司名称；B、公司登记日期；C、公司注册资本；D、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；E、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：A、股东的姓名或者名称及住所；B、股东的出资额；C、出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。股东转让出资的条件股东在公司登记后，不得抽逃出资。但股东可以全部或部分转让出资。转让的条件应该在章程中注明。股东的权利和义务股东的权利1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2、股东按照实缴的出资比例分取红利；3、公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外；4、在公司终止时依法分得剩余资产；5、公司章程规定的其他权利。股东的义务1、遵守公司章程；2、依其所认购的股份和入股方式按时缴纳股金；3、依其所持股份承担公司的亏损和债务；4、公司章程规定的其他义务。（六）公司的机构及产生办法、职权、议事规则股东会董事会监事会经理人力资源部经营发展部财务部技术部公关部股东会：有限责任公司股东会由全体股东组成，